恒安嘉新（北京）科技股份公司（下稱“恒安嘉新”）在IPO最后一道關(guān)卡被卡，成為首家經(jīng)上交所審核通過后證監(jiān)會卻不同意注冊的企業(yè)。

此前披露的信息顯示，上交所報(bào)送到證監(jiān)會注冊的企業(yè)，一直都是“綠燈”放行，恒安嘉新是在注冊環(huán)節(jié)遭遇“紅燈”的第一家。

證監(jiān)會于8月30日晚間發(fā)布公告稱，依法對恒安嘉新（北京）科技股份公司首次公開發(fā)行股票的注冊申請作出不予注冊的決定。

公開資料顯示，恒安嘉新主要是從事“云、網(wǎng)、邊、端”整體解決方案的通信網(wǎng)安全企業(yè)，專注于網(wǎng)絡(luò)空間安全綜合治理領(lǐng)域。公司的主營業(yè)務(wù)是向電信運(yùn)營商、安全主管部門等政企客戶提供基于互聯(lián)網(wǎng)和通信網(wǎng)的網(wǎng)絡(luò)信息安全綜合解決方案及服務(wù)。

該事件甫一發(fā)生即在市場上掀起波瀾，引發(fā)了投資者和相關(guān)人士的熱議，但輿論的焦點(diǎn)似乎并未集中于事件的主角恒安嘉新身上，反而是證監(jiān)會在注冊制中的角色定位以及職能權(quán)利范圍受到了眾人的紛紛質(zhì)疑。

上市之路生變

恒安嘉新原本被市場看好成為首批科創(chuàng)板上市公司候選企業(yè)，領(lǐng)先的市場地位、較好的成長性以及主要客戶紛紛入股加持。

中國聯(lián)通、中國電信及中國移動均通過子公司持有恒安嘉新股份，三大運(yùn)營商持股比例合計(jì)達(dá)到恒安嘉新發(fā)行前總股本的7．91％。

然而，恒安嘉新在上交所的審核過程并不順利。2019年5月9日－6月19日，短短40天內(nèi)恒安嘉新提交了四輪問詢回復(fù)。

4月3日，恒安嘉新首次向上海證券交易所（下稱“上交所”）遞交招股說明書。經(jīng)過4輪問詢，恒安嘉新在7月11日通過了上市委會議。

7月18日，證監(jiān)會收到上海證券交易所報(bào)送的關(guān)于恒安嘉新首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的審核意見及公司注冊申請文件。

歷經(jīng)了149天的等待和努力，恒安嘉新在最后一個(gè)環(huán)節(jié)“夢碎”。

就在其被否決的一天前，恒安嘉新還信心滿滿地利用其2019年中報(bào)亮眼的業(yè)績在諸多媒體上投放宣傳文章，稱“上半年凈利大增、安全業(yè)務(wù)全面開花”，并表示“恒安嘉新即將走完注冊這最后一步，待證監(jiān)會核準(zhǔn)注冊申請后，恒安嘉新即將科創(chuàng)板掛牌”。

可誰曾想，在經(jīng)受了上交所百余天的歷練后，等待它的卻是證監(jiān)會這座無法逾越的大山。

對于恒安嘉新沒有通過注冊的原因，證監(jiān)會指出，在對恒安嘉新首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請進(jìn)行審閱時(shí)關(guān)注到兩個(gè)問題。

一個(gè)是特殊會計(jì)處理被指內(nèi)控缺失。發(fā)行人于2018年12月28日、12月29日簽訂、當(dāng)年簽署驗(yàn)收報(bào)告的4個(gè)重大合同，金額15，859．76萬元，2018年底均未回款、且未開具發(fā)票，公司將上述4個(gè)合同收入確認(rèn)在2018年。

2019年，發(fā)行人以謹(jǐn)慎性為由，經(jīng)董事會及股東大會審議通過，將上述4個(gè)合同收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)進(jìn)行調(diào)整，相應(yīng)調(diào)減2018年主營收入13，682．84萬元，調(diào)減凈利潤7，827．17萬元，扣非后歸母凈利潤由調(diào)整前的8，732．99萬元變?yōu)檎{(diào)整后的905．82萬元，調(diào)減金額占扣非前歸母凈利潤的89．63％。

證監(jiān)會認(rèn)為，發(fā)行人將該會計(jì)差錯(cuò)更正認(rèn)定為特殊會計(jì)處理事項(xiàng)的理由不充分，不符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的要求，發(fā)行人存在會計(jì)基礎(chǔ)工作薄弱和內(nèi)控缺失的情形。

另一個(gè)是未披露前期會計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)。2016年，發(fā)行人實(shí)際控制人金紅將567．20萬股股權(quán)分別以象征性1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了劉長永等16名員工。

在提交上海證券交易所科創(chuàng)板上市審核中心的申報(bào)材料、首輪問詢回復(fù)、二輪問詢回復(fù)中發(fā)行人都認(rèn)定上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓系解除股權(quán)代持，因此不涉及股份支付；三輪回復(fù)中，發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師認(rèn)為時(shí)間久遠(yuǎn)，能夠支持股份代持的證據(jù)不夠充分，基于謹(jǐn)慎性考慮，會計(jì)處理上調(diào)整為在授予日一次性確認(rèn)股份支付5970．52萬元。

證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人未按招股說明書的要求對上述前期會計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)進(jìn)行披露。

雖然兩個(gè)理由都是涉及到會計(jì)處理事項(xiàng)的問題，但準(zhǔn)確的說，前者是企業(yè)及其此次上市的中介方與證監(jiān)會之間存在對“特殊會計(jì)判斷事項(xiàng)”標(biāo)準(zhǔn)的界定，而后者則更多歸咎于此次IPO中介保薦機(jī)構(gòu)的失職。

從證監(jiān)會的描述上來看，恒安嘉新并沒有被認(rèn)定為存在財(cái)務(wù)造假等主觀惡意行為，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，證監(jiān)會在否定企業(yè)的注冊申請之前，可以要求上交所進(jìn)一步問詢，甚至退回上交所補(bǔ)充審核，而證監(jiān)會此次直接跳過上述兩個(gè)程序直接行使了“否決權(quán)”，一定程度上也意味著認(rèn)可之前上交所問詢的過程。

提前敲“警鐘”

恒安嘉新這次提前“敲鐘”了——不是上市敲鐘，而是對其他“帶病申報(bào)”企業(yè)敲響了警鐘。

恒安嘉新成為了科創(chuàng)板首個(gè)上交所放行、證監(jiān)會否決的案例，體現(xiàn)了證監(jiān)會與交易所對于同一事項(xiàng)不同的審核理念，也充分展現(xiàn)了注冊制下證監(jiān)會與交易所的分工原則。

注冊制的核心，在于關(guān)注發(fā)行人的信息披露質(zhì)量。信息披露能否做到真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不僅關(guān)系到發(fā)行人審核過程是否順利，也關(guān)系到發(fā)行人能否最終通過審核、成功注冊。

在恒安嘉新被否案例中，發(fā)行人將“會計(jì)差錯(cuò)更正”認(rèn)定為“特殊會計(jì)處理事項(xiàng)”的理由并不充分，也不符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的要求。

而且，在招股說明書中不披露實(shí)控人股份轉(zhuǎn)讓與股份支付問題，成為其信息披露的硬傷，為證監(jiān)會“否決其注冊”埋下了伏筆。

因此，恒安嘉新被否案例，足以警示其他發(fā)行人，應(yīng)該避免信披存在瑕疵，否則難免會收獲“不予注冊”的后果。

中介機(jī)構(gòu)不僅要具備基本的職業(yè)操守，還要具備相關(guān)職業(yè)的勝任能力。如果專業(yè)能力不足，將很難發(fā)現(xiàn)信披內(nèi)容存在的相關(guān)問題，也很難解決好已發(fā)現(xiàn)的問題。

恒安嘉新案例中，發(fā)行人隨意進(jìn)行會計(jì)處理以及在股份轉(zhuǎn)讓與支付過程中存在的問題，都暴露出中介機(jī)構(gòu)潛在的問題。如果中介機(jī)構(gòu)能提前解決好這些問題，恒安嘉新獲得的可能是另一種結(jié)果。

2019年7月，恒安嘉新通過上交所上市委會議的審議后，市場上一度出現(xiàn)質(zhì)疑聲音。

質(zhì)疑內(nèi)容集中表現(xiàn)為：主要財(cái)務(wù)指標(biāo)大變臉，凈利潤前后差4倍；“行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)之一”名不副實(shí)；經(jīng)營依賴三大運(yùn)營商；營收質(zhì)量不高等。質(zhì)疑者聲稱，如果恒安嘉新能注冊成功將是“奇跡”。

對于自身存在的問題，恒安嘉新肯定是心知肚明，但仍不惜一試，顯然是抱著“僥幸”闖關(guān)的心態(tài)。沒料到的是，恒安嘉新最終還是倒在最后的注冊環(huán)節(jié)上。

“恒安嘉新的案例很特殊，但不會是唯一一個(gè)，也不會是最后一個(gè)�！蹦迟Y深市場人士指出，“這是針對同一個(gè)事情不同理念下作出的不同判斷，這很正常�！钡�這個(gè)案例對于會計(jì)項(xiàng)審核時(shí)的拿捏尺度，無疑，將在未來很長一段時(shí)間里產(chǎn)生很大影響。

實(shí)際上，IPO注冊制不只需要交易所層面把好審核關(guān)，而且公司即便通過了交易所的審核關(guān)，來到證監(jiān)會“注冊”時(shí)，同樣還面臨著證監(jiān)會的“審核”。

而證監(jiān)會審核的內(nèi)容就是關(guān)注交易所發(fā)行上市審核內(nèi)容有無遺漏、審核程序是否符合規(guī)定，以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關(guān)規(guī)定。

由此可見，IPO注冊制并不是“注冊一下”那么簡單，不是簡單的走程序、走過場。恒安嘉新之后，其他IPO企業(yè)就不能不慎重對待這件事，這實(shí)際上也增加了企業(yè)蒙混過關(guān)的難度。

發(fā)行人抑或中介機(jī)構(gòu)不能掉以輕心，不能抱著闖關(guān)心態(tài)，更不能將注冊制看作“跨市場套利”。

事實(shí)上，上交所已經(jīng)加大審核力度，部分企業(yè)甚至被進(jìn)行4－5輪問詢。同時(shí)，科創(chuàng)板項(xiàng)目已經(jīng)有公司被進(jìn)行現(xiàn)場檢查了。

注冊制強(qiáng)調(diào)信息披露，所以公司信息披露要保證真實(shí)性、完全性、準(zhǔn)確性。

監(jiān)管層要建立更加全面、深入和精準(zhǔn)的信息披露制度體系；同時(shí)在發(fā)行審核環(huán)節(jié)，要更加關(guān)注發(fā)行人信息披露的質(zhì)量。

另有投行人士指出，恒安嘉新注冊被否的實(shí)質(zhì)關(guān)系到會計(jì)處理問題要不要作為發(fā)行條件，如果有這種操控先例，未來上市后也會調(diào)節(jié)利潤。

需要說明的是，并不是審核期間存在會計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)就一定會被否決，監(jiān)管部門也不會做釣魚式執(zhí)法。

微芯生物等多家科創(chuàng)板公司都存在會計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)并獲得注冊，只有調(diào)整比例觸及到20％線了才有風(fēng)險(xiǎn)。

值得一提的是，在注冊申請被否后，恒安嘉新未來走向何方也是市場關(guān)注的焦點(diǎn)，這次被否并不意味著恒安嘉新被科創(chuàng)板判處了“死刑”。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則 》顯示，上交所審核不通過做出終止發(fā)行上市審核的決定或者中國證監(jiān)會做出不予注冊決定的，自決定做出之日起6個(gè)月后，發(fā)行人方可再次向上交所提交發(fā)行上市申請。

“注冊制下首例被否企業(yè)的‘烙印’將在今后很長一段時(shí)間內(nèi)伴隨著恒安嘉新，無論是監(jiān)管層還是市場輿論都會對其另眼相待，其若在短期內(nèi)申請上市，來自各方面的壓力都會比較大�！蹦硨�業(yè)人士坦言，或許境外市場不失為其下一步較好的選擇。

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本期策劃：伊楠

選題執(zhí)行：伊楠

編輯：冶華

排版： 伊楠

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