近日來(lái)，深市中小板第一市值公司、全球安防龍頭�？低�視（002415．SZ）持續(xù)受到關(guān)注，原因則是兩名核心董事被立案調(diào)查。

11月13日晚間，�？低�視突然發(fā)布公告稱(chēng)，其董事胡揚(yáng)忠、龔虹嘉于2019年11月11日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《調(diào)查通知書(shū)》（稽總調(diào)查字191303號(hào)、稽總調(diào)查字191304號(hào)），《調(diào)查通知書(shū)》稱(chēng)胡揚(yáng)忠和龔虹嘉因涉嫌信息披露違法違規(guī)被立案調(diào)查。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者表示，公司是信息披露主體，個(gè)人涉嫌信息披露違規(guī)比較少見(jiàn)。常見(jiàn)的個(gè)人信息披露違規(guī)大多與持股主體性質(zhì)發(fā)生變化或持股數(shù)量發(fā)生變化而未及時(shí)披露有關(guān)，比如構(gòu)成一致行動(dòng)人而未披露、增減持達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)未披露等等

當(dāng)晚，其中一項(xiàng)“謎底”揭曉，由于龔虹嘉另外還在富瀚微（300613．SZ）擔(dān)任董事、在中源協(xié)和擔(dān)任董事長(zhǎng)，前述兩家公司公告稱(chēng)，（龔虹嘉）被立案調(diào)查的事件是涉及當(dāng)事人為�？低�視核心經(jīng)營(yíng)層設(shè)計(jì)實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)方案。海康威視內(nèi)部人士則回復(fù)稱(chēng)，“龔總因?yàn)楣�司業(yè)績(jī)比較好，所以給員工一些激勵(lì)，但是沒(méi)有向市場(chǎng)披露。”

一名是董事、副董事長(zhǎng)，另外一名是董事、總經(jīng)理，兩名董事兼核心高管具體被查的原因是什么？而經(jīng)《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者深入查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，在2011年至2018年之間，龔虹嘉發(fā)生了多達(dá)21次的大宗交易，其中在2017年和2018年間的交易行為均未及時(shí)披露，而龔虹嘉與胡揚(yáng)忠之間的大宗交易或存在5筆，涉及金額達(dá)29．73億元。

龔虹嘉3筆大宗交易均未見(jiàn)披露

《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者查詢(xún)�？低�視過(guò)往公告發(fā)現(xiàn)，2011年08月18日至2018年01月22日，龔虹嘉共實(shí)施了21次減持，交易方式均為“大宗交易”，前述21次交易共計(jì)減持的持股比例為10．3778％，成交金額約為146．2億元。

（龔虹嘉的部分交易記錄）

實(shí)際上，在對(duì)待大宗交易這個(gè)操作上，龔虹嘉在2016年和2018年這兩個(gè)時(shí)間段的披露方式是完全不同的。

就在2016年9月30日，�？低�視所發(fā)布的龔虹嘉減持股份預(yù)披露公告稱(chēng)，公告披露之日起15個(gè)交易日后的三個(gè)月內(nèi)，后者將通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式減持公司不超過(guò)1．22億股，又于同年12月29日發(fā)布了減持計(jì)劃實(shí)施完畢的公告，整個(gè)交易過(guò)程披露非常完整。

相比之下，在2017年和2018年這兩年的三次減持均未及時(shí)明確。具體交易記錄顯示，2017年發(fā)生的是當(dāng)年9月27日，大宗減持1．06億股，減持比例1，16％，交易金額31億元；2018年發(fā)生的兩次都在1月份，1月19日和1月22日，共交易1．3億股，減持比例1．40％，共涉金額48億元。

實(shí)際上，龔虹嘉的舉動(dòng)亦引起了監(jiān)管層的注意，2018年2月1日，深圳證券交易所中小板公司管理部下發(fā)《關(guān)于對(duì)�？低�視的問(wèn)詢(xún)函》（中小板問(wèn)詢(xún)函［2018］第 132 號(hào)），要求�？低�視說(shuō)明龔虹嘉的持股情況。

類(lèi)似情況同樣出現(xiàn)在胡揚(yáng)忠身上，《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者發(fā)現(xiàn)，胡揚(yáng)忠增持時(shí)間始于2016年2月22日至2018年1月22日，胡揚(yáng)忠選擇的增持方式包括競(jìng)價(jià)交易及大宗交易，其中有6次大宗交易。

就在2016年12月26日、12月27日及29日，�？低�視均發(fā)布公告披露了胡揚(yáng)忠增持公司股份的情況，而在2018年的操作，胡揚(yáng)忠也未做詳細(xì)披露，�？低�視則僅在2018年1月22日發(fā)布的一份《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》“交代”了這個(gè)結(jié)果。

“董監(jiān)高的減持是要預(yù)披露的，不管他用的是大宗交易還是集中競(jìng)價(jià)交易�！睂�(duì)此，國(guó)內(nèi)一知名上市公司資深董秘向《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者表示。

另?yè)?jù)《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》第十一條則明確規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內(nèi)，向上市公司報(bào)告并由上市公司在證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。

上述條款進(jìn)一步明確，公告內(nèi)容包括：1、上年末所持本公司股份數(shù)量；2、上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；3、本次變動(dòng)前持股數(shù)量；4、本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；5、變動(dòng)后的持股數(shù)量；6、證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。

華東某省份一上市公司董秘人士向《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者認(rèn)為，“根據(jù)上述規(guī)定，2018年發(fā)生的這些減、增持都需要披露，沒(méi)有披露肯定是違規(guī)的。第一，個(gè)人有沒(méi)有通知上市公司，第二個(gè)上市公司收到通知后有沒(méi)有履行公告義務(wù)，或者向交易所報(bào)備�！�

該董秘人士進(jìn)一步表示，從理論上來(lái)講，上市公司是不可能不知道的，因?yàn)榻灰姿鶗?huì)在每個(gè)交易日結(jié)束后在交易所網(wǎng)站公布大宗交易的交易信息，包括證券代碼、證券簡(jiǎn)稱(chēng)、成交量、成交價(jià)格以及買(mǎi)賣(mài)雙方所在會(huì)員證券營(yíng)業(yè)部的名稱(chēng)，“信息是瞞不住的，主要看是否主動(dòng)披露�！�

一個(gè)轉(zhuǎn)讓?zhuān)�一個(gè)受讓

另外一個(gè)值得關(guān)注的問(wèn)題是，龔虹嘉在不斷大宗減持的同時(shí)，胡揚(yáng)忠反而在持續(xù)增持，將兩人上述的交易時(shí)間對(duì)比可以發(fā)現(xiàn)，兩人 “大宗交易”的時(shí)間和價(jià)格存在多處巧合。

《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者梳理發(fā)現(xiàn)，2016年12月23日，龔虹嘉通過(guò)大宗交易減持500萬(wàn)股，成交金額1．14億元，由此計(jì)算成交均價(jià)為22．8元；同樣在這一天，胡揚(yáng)忠亦通過(guò)大宗交易增持了500萬(wàn)股，變動(dòng)均價(jià)為22．8元每股。

2016年12月27日，龔虹嘉繼續(xù)通過(guò)大宗交易減持1550萬(wàn)股，成交金額3．565億元，由此計(jì)算其成交均價(jià)為23元；這一天，胡揚(yáng)忠買(mǎi)入的股數(shù)恰好也是1550萬(wàn)股，變動(dòng)均價(jià)同樣是23元每股。

兩天后，龔虹嘉通過(guò)大宗交易減持2077．5萬(wàn)股，以成交金額計(jì)算其成交均價(jià)為23元，反觀胡揚(yáng)忠，當(dāng)日他通過(guò)大宗交易買(mǎi)入1200萬(wàn)股，但交易變動(dòng)均價(jià)亦為23元每股。

步入2018年，龔虹嘉繼續(xù)交易，2018年1月19日及2018年1月22日，龔虹嘉分別通過(guò)大宗交易減持1．141億股和1590萬(wàn)股，對(duì)應(yīng)的成交金額分別為42．76468億和5．95932億，由此計(jì)算成交均價(jià)均為37．48元。

而在上述兩天，胡揚(yáng)忠分別通過(guò)大宗交易增持4350萬(wàn)股和1590萬(wàn)股，增持的變動(dòng)均價(jià)亦為37．48元每股。

《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，胡揚(yáng)忠上述5次交易，一共涉及金額29．73億元．。

另需注意的是，就在2016年6月13日，�？低�視第三大股東、公司核心經(jīng)營(yíng)層持股平臺(tái)——新疆威訊投資管理有限合伙企業(yè)（下稱(chēng)“新疆威訊”）通過(guò)大宗交易，以20．1元每股的變動(dòng)均價(jià)減持了2768萬(wàn)股；這一天，胡揚(yáng)忠則通過(guò)大宗交易的方式以20．10元每股的變動(dòng)均價(jià)增持了630萬(wàn)股。

如果大宗交易減持方是副董事長(zhǎng)，受讓人是總經(jīng)理，除了披露這個(gè)交易行為外，還是否需要披露彼此的關(guān)聯(lián)關(guān)系？

大成律師事務(wù)所高級(jí)合伙人游弋個(gè)人向記者認(rèn)為，因?yàn)殡p方身份特殊，都與上市公司有關(guān)聯(lián)，是需要披露的；“必須披露價(jià)格數(shù)量，大宗交易投資者是控股股東和高管必須披露姓名，一般股東按持倉(cāng)披露制度安排”，浙江省內(nèi)某市場(chǎng)人士認(rèn)為。

業(yè)內(nèi)一位律師也向《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者表示，若大宗交易雙方是董事、高管，是需要披露相關(guān)信息的。

另?yè)?jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（〔2017〕9號(hào)）要求，上市公司股東、董監(jiān)高減持股份，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)和本規(guī)定，以及證券交易所規(guī)則，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

關(guān)系“匪淺”

對(duì)于前述大宗交易的價(jià)格，《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，2016年6月13日至2018年1月22日的這6天，�？低�視的當(dāng)天的最低價(jià)分別為20．50元、22．61元、23．15元、23．58元、39．85元以及40．20元，“上市公司股份的大宗交易的最低價(jià)不能超出九折”，國(guó)內(nèi)知名的股權(quán)交易資深研究人士鄭培敏向《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者解釋。

對(duì)比上述變動(dòng)均價(jià)可以進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)，除了2016年12月23日的變動(dòng)均價(jià)略高于當(dāng)日的最低價(jià)，其余5個(gè)大宗交易的變動(dòng)均價(jià)均低于當(dāng)日的最低價(jià)，尤其是2018年1月19日和2018年1月22日這兩次，交易均價(jià)低于市場(chǎng)競(jìng)價(jià)均價(jià)3元多／股，如果按照3元／股算，胡揚(yáng)忠兩次5940萬(wàn)股算，差價(jià)收益近1．8億元。

其實(shí)，2001年龔虹嘉投資�？低�視時(shí)，陳宗年和胡揚(yáng)忠是他的創(chuàng)業(yè)伙伴，三人均畢業(yè)于華中科技大學(xué)，是校友關(guān)系，有海康威視“三劍客”之稱(chēng)。

成立初期，擁有香港籍身份的龔虹嘉出資245萬(wàn)元，持有49％的股權(quán)。

2007年，龔虹嘉將其持有�？低�視的15％的股權(quán)以75萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給杭州威訊投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州威訊”）；另以2520．28 萬(wàn)元價(jià)格將其持有的�？低�視5％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了杭州康普投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州康普”）。

這里先解釋一下杭州威訊與龔虹嘉是什么關(guān)系，為什么龔虹嘉選擇以75萬(wàn)元的“白菜價(jià)”進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

實(shí)際上這個(gè)杭州威訊就是上文提及的新疆威訊的前身，當(dāng)時(shí)龔虹嘉低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)是兌現(xiàn)其前期的承諾。據(jù)了解，龔虹嘉于 2004 年 1 月在公司董事會(huì)決議中曾向有限公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)承諾，若未來(lái)公司經(jīng)營(yíng)狀況良好，將參照公司的原始投資成本向公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)轉(zhuǎn)讓15％的股權(quán)。

這也可以看作是龔虹嘉對(duì)公司經(jīng)營(yíng)層的股權(quán)激勵(lì)。根據(jù)招股書(shū)顯示，這是為了激勵(lì)以胡揚(yáng)忠為代表的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)。

另外，在受讓龔虹嘉5％股權(quán)的杭州康普的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，彼時(shí)招股書(shū)披露，胡揚(yáng)忠個(gè)人持有杭州康普12％的股權(quán)，彼時(shí)的�？低�視常務(wù)副總經(jīng)理鄔偉琪持有杭州康普8％的股權(quán)，陳春梅持有杭州康普 80．00％ 的股權(quán)，同時(shí)陳春梅亦與龔虹嘉是夫妻關(guān)系，而從杭州康普這家公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)看，龔虹嘉與胡揚(yáng)忠不一般的關(guān)系。

而�？低�視股東結(jié)構(gòu)顯示，截至今年三季報(bào)，胡揚(yáng)忠個(gè)人持股比例為1．95％，另外其還通過(guò)新疆康普（前身杭州康普）、員工持股平臺(tái)——新疆威訊（前身杭州威訊）間接持有�？低�視。以11月14日的收盤(pán)價(jià)計(jì)算，其個(gè)人直接持有的股份對(duì)應(yīng)的市值約為60．8億元，同期內(nèi)，龔虹嘉個(gè)人直接持有�？低�視12．6億股，占比13．43％。

在目前海康威視前十大股東中，龔虹嘉和胡揚(yáng)忠分列第二和第六位，而在2019年10月10日發(fā)布的胡潤(rùn)百富榜中，龔虹嘉、陳春梅夫婦排名第34位，財(cái)富值650億元人民幣，而胡揚(yáng)忠則以125億元人民幣財(cái)富獲得309名，�？低�視兩名核心高管的富豪身份，也一度引發(fā)關(guān)注。

三名高管主動(dòng)辭職

值得一提的是，對(duì)于胡揚(yáng)忠個(gè)人而言， 除了增持�？低�視外，他還于2017年一季度開(kāi)始出現(xiàn)在瑞茂通（600180．SH）的前十大流通股東中，在2017年第二季度開(kāi)始大舉買(mǎi)入康恩貝。

公開(kāi)資料顯示，胡揚(yáng)忠是在2017年第二季度開(kāi)始大舉買(mǎi)入康恩貝，康恩貝2017年中報(bào)披露，胡揚(yáng)忠為公司新進(jìn)的第十大流通股東，持有0．246億股，持股比例為0．9807％。

此后胡揚(yáng)忠繼續(xù)增持，至康恩貝披露2017年三季報(bào)，胡揚(yáng)忠持有公司股票4033．14萬(wàn)股，占流通股比例1．96％。相較于半年報(bào)的2462．20萬(wàn)股，增持1570．94萬(wàn)股。2018年2月，康恩貝在互動(dòng)平臺(tái)表示，經(jīng)公司了解確認(rèn)，公司流通股股東里的胡揚(yáng)忠，是�？低�視總經(jīng)理胡揚(yáng)忠。

至2018年中報(bào)期間，胡揚(yáng)忠開(kāi)始進(jìn)行減持，截至康恩貝披露2018年半年報(bào)，胡揚(yáng)忠的持股數(shù)降至3114．27萬(wàn)股。此后至康恩貝2018年三季報(bào)，胡揚(yáng)忠未再對(duì)前述股份進(jìn)行減持，亦未增持，這也是胡揚(yáng)忠至此最后一次出現(xiàn)在康恩貝前十大流動(dòng)股東的行列之中。

數(shù)據(jù)顯示，截至11月14日，�？低�視總市值高達(dá)3118億元，位列中小板市值第一位。

值得注意的是，就在上述立案通知書(shū)公告前，10月25日，�？低�視收到三位高級(jí)管理人員的書(shū)面辭職報(bào)告。

具體而言，蔣海青因公司業(yè)務(wù)管理調(diào)整，申請(qǐng)辭去公司高級(jí)副總經(jīng)理職務(wù)，同時(shí)繼續(xù)擔(dān)任杭州螢石網(wǎng)絡(luò)有限公司及下屬子公司的法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理職務(wù)；賈永華因公司業(yè)務(wù)管理調(diào)整，申請(qǐng)辭去公司高級(jí)副總經(jīng)理職務(wù)，同時(shí)繼續(xù)擔(dān)任杭州海康機(jī)器人技術(shù)有限公司及下屬子公司法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理職務(wù)。

同時(shí)，禮攀因公司業(yè)務(wù)管理調(diào)整，申請(qǐng)辭去公司高級(jí)副總經(jīng)理職務(wù)，同時(shí)繼續(xù)擔(dān)任杭州�？灯�車(chē)技術(shù)有限公司及下屬子公司的法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理職務(wù)。

另外一方面，成立于2007年10月29日的新疆威訊共有49個(gè)股東，主要為核心經(jīng)營(yíng)層持股平臺(tái)，其中，蔣海青、賈永華與禮攀均是新疆威訊持股量靠前的股東。