7月29日，資本邦了解到，深圳市中科藍(lán)訊科技股份有限公司（下稱“中科藍(lán)訊”）回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司股權(quán)代持、核心技術(shù)來源、發(fā)明專利、技術(shù)先進(jìn)性、技術(shù)迭代、內(nèi)控、關(guān)聯(lián)交易、研發(fā)費(fèi)用等共計(jì)20個(gè)大問題。

關(guān)于股權(quán)代持，根據(jù)申報(bào)材料，中科藍(lán)訊有限設(shè)立初期采用股權(quán)代持方式，實(shí)際控制人黃志強(qiáng)持有的60％股權(quán)由其配偶的姨父侯繼代為持有，創(chuàng)始技術(shù)團(tuán)隊(duì)持有的40％股權(quán)由技術(shù)團(tuán)隊(duì)代表劉助展配偶的父親肖曾煌代為持有。2018年12月、2019年6月，發(fā)行人進(jìn)行了兩次股權(quán)代持還原。

上交所要求發(fā)行人說明：（1）發(fā)行人委托持股的原因及合理性，“基于商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)策略考慮、初創(chuàng)階段公司發(fā)展的未知性、技術(shù)團(tuán)隊(duì)未完全到位等因素”的具體情形，是否存在為規(guī)避相關(guān)人員競(jìng)業(yè)禁止要求等情形；（2）委托持股解除的真實(shí)性，是否存在糾紛或潛在糾紛，現(xiàn)有各層股東與建榮、煌榮主要員工及其關(guān)聯(lián)方是否存在代持或其他利益安排。

中科藍(lán)訊回復(fù)稱，黃志強(qiáng)、劉助展分別在音箱行業(yè)、芯片研發(fā)方面擁有豐富的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

其中，黃志強(qiáng)擁有廣泛的客戶資源，并具備較強(qiáng)的資金實(shí)力；劉助展擁有較強(qiáng)的技術(shù)研發(fā)、運(yùn)營(yíng)管理能力。二人均認(rèn)可藍(lán)牙SoC芯片行業(yè)的發(fā)展前景，于是約定共同組建公司開展相關(guān)業(yè)務(wù)，并于2016年12月簽訂《股東合作協(xié)議》，約定黃志強(qiáng)主要負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略、客戶開拓等公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重要事項(xiàng)，并提供資金和其他必要的資源支持，劉助展負(fù)責(zé)公司團(tuán)隊(duì)建設(shè)、技術(shù)研發(fā)、運(yùn)營(yíng)管理、業(yè)務(wù)拓展等公司各項(xiàng)事務(wù)。雙方同時(shí)約定黃志強(qiáng)持有公司60％的股權(quán)，以劉助展為代表的創(chuàng)始技術(shù)團(tuán)隊(duì)持有公司40％的股權(quán)。

為了盡快落地上述合作事項(xiàng)，但又基于商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)策略考慮、初創(chuàng)階段公司發(fā)展的未知性、技術(shù)團(tuán)隊(duì)未完全到位等因素，黃志強(qiáng)和劉助展遂決定在公司設(shè)立之初委托他人持股。

黃志強(qiáng)、劉助展通過代持方式設(shè)立公司主要系基于以下原因：

①商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)策略考慮：由于行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，而黃志強(qiáng)、劉助展在業(yè)內(nèi)具有一定知名度，顯名持股易被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手關(guān)注，從而存在阻滯公司發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)；

②初創(chuàng)階段公司發(fā)展的未知性：在公司初創(chuàng)階段，公司產(chǎn)品研發(fā)尚未成功，公司發(fā)展前景暫未明朗，如果創(chuàng)業(yè)失敗，存在影響股東后續(xù)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)；

③技術(shù)團(tuán)隊(duì)未完全到位：在公司初創(chuàng)階段，技術(shù)團(tuán)隊(duì)尚未完全到位，技術(shù)團(tuán)隊(duì)成員招募需要一定時(shí)間，需要待整個(gè)團(tuán)隊(duì)組建完畢之后才能明確創(chuàng)始股東各方的權(quán)利、義務(wù)以及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)。

因此，黃志強(qiáng)委托其配偶的姨父侯繼為其代持公司60％股權(quán)，劉助展委托其配偶的父親肖曾煌為創(chuàng)始技術(shù)團(tuán)隊(duì)代持公司40％股權(quán)。2018年8月，黃志強(qiáng)委托其侄媳婦陳益欽代為持有中科藍(lán)訊有限股權(quán)，侯繼根據(jù)黃志強(qiáng)的指示，將其所代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳益欽。

公司設(shè)立初期，相關(guān)股東不存在違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的情形，不存在為規(guī)避競(jìng)業(yè)禁止要求而委托代持情形。

綜上所述，公司設(shè)立之初，黃志強(qiáng)和創(chuàng)始技術(shù)團(tuán)隊(duì)代表劉助展基于商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)策略考慮、初創(chuàng)階段公司發(fā)展的未知性、技術(shù)團(tuán)隊(duì)未完全到位等因素委托他人代為持股，具有合理性，不存在為規(guī)避相關(guān)人員競(jìng)業(yè)禁止要求等情形而采取委托持股的情形。

2019年6月，前述股權(quán)代持還原完成后，公司各股東之間不存在代持關(guān)系或其他類似安排，委托持股關(guān)系已完全解除，系各方真實(shí)意思表示，不存在糾紛或潛在糾紛。

此外，公司現(xiàn)有各層股東與建榮、煌榮主要員工及其關(guān)聯(lián)方不存在股份代持或其他利益安排。

關(guān)于研發(fā)費(fèi)用，根據(jù)招股說明書，公司主要研發(fā)人員均間接持有公司股權(quán)，具備一定的激勵(lì)作用，相應(yīng)的人均薪酬較低；劉助展、張仕兵既是高級(jí)管理人員又是核心技術(shù)人員；根據(jù)保薦工作報(bào)告，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)研發(fā)人員數(shù)量分別為24名、39名和78名，研發(fā)人員人均薪酬在2019年度顯著提升并在2020年保持穩(wěn)定。剔除剛開始產(chǎn)生銷售收入的2018年，2019年和2020年公司平均薪酬與同行業(yè)的恒玄科技、博通集成相比，無顯著差異。根據(jù)申報(bào)文件，發(fā)行人存在將換貨成本計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的情況。

上交所要求發(fā)行人說明：（1）技術(shù)人員的具體職能，作為研發(fā)人員進(jìn)行核算的依據(jù)；劉助展、張仕兵薪酬費(fèi)用的歸集對(duì)象，報(bào)告期內(nèi)是否存在員工既從事研發(fā)活動(dòng)又從事管理或銷售活動(dòng)，若存在相關(guān)人員薪酬在各項(xiàng)費(fèi)用之間的劃分依據(jù)；（2）2019年度研發(fā)人員薪酬顯著提升的原因，發(fā)行人研發(fā)項(xiàng)目與銷售是否存在關(guān)系，若認(rèn)為研發(fā)薪酬提升與銷售增長(zhǎng)相關(guān)請(qǐng)進(jìn)一步分析理由；（3）發(fā)行人對(duì)研發(fā)活動(dòng)的定義，招股說明書披露的研發(fā)項(xiàng)目與銷售項(xiàng)目的關(guān)系，發(fā)行人研發(fā)項(xiàng)目是否均有立項(xiàng)、是否與銷售項(xiàng)目重合；（4）換貨的具體情況和原因，將換貨成本計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的原因；研發(fā)費(fèi)用和其他成本費(fèi)用之間是否能明確區(qū)分，研發(fā)相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全。

中科藍(lán)訊回復(fù)稱，公司技術(shù)人員歸屬于公司研發(fā)中心，主要負(fù)責(zé)芯片數(shù)字邏輯設(shè)計(jì)、芯片模擬電路設(shè)計(jì)、芯片后端版圖設(shè)計(jì)、芯片量產(chǎn)測(cè)試、軟件工程、硬件工程等相關(guān)領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)工作。除劉助展和張仕兵外，其余技術(shù)人員均專門從事與研發(fā)直接相關(guān)的工作，因此，公司將相關(guān)人員作為研發(fā)人員進(jìn)行核算，其人員薪酬計(jì)入研發(fā)費(fèi)用。

報(bào)告期內(nèi)，公司僅劉助展和張仕兵既從事研發(fā)活動(dòng)又從事管理或銷售活動(dòng)。綜合考慮劉助展、張仕兵的任職部門、工作崗位及主要工作職責(zé)和內(nèi)容等，將劉助展、張仕兵在任職期內(nèi)發(fā)生的職工薪酬計(jì)入研發(fā)費(fèi)用或管理費(fèi)用。

2016年12月至2019年10月，劉助展擔(dān)任公司的副總經(jīng)理和研發(fā)總監(jiān)，主要負(fù)責(zé)統(tǒng)籌開展公司整體研發(fā)工作，其對(duì)應(yīng)期間的職工薪酬全部計(jì)入研發(fā)費(fèi)用。2019年11月至今，劉助展擔(dān)任公司的董事、總經(jīng)理，其工作內(nèi)容主要側(cè)重于公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作，其對(duì)應(yīng)期間的職工薪酬全部計(jì)入管理費(fèi)用。

2018年8月至2019年10月，張仕兵擔(dān)任公司制造工程部總監(jiān)，主要負(fù)責(zé)晶圓廠的技術(shù)、流片對(duì)接以及先期工程研發(fā)等工作，其對(duì)應(yīng)期間的職工薪酬全部計(jì)入研發(fā)費(fèi)用。

2019年10月至2020年10月，張仕兵擔(dān)任公司副總經(jīng)理、工程設(shè)計(jì)中心總監(jiān)和運(yùn)營(yíng)中心總監(jiān)。2019年10月，公司整體變更設(shè)立為股份有限公司，公司對(duì)組織架構(gòu)及部門職責(zé)進(jìn)行了調(diào)整，原制造工程部的相關(guān)研發(fā)職能調(diào)整至工程設(shè)計(jì)中心，張仕兵擔(dān)任公司副總經(jīng)理，分管工程設(shè)計(jì)中心和運(yùn)營(yíng)中心，主要負(fù)責(zé)公司芯片產(chǎn)品的先期工程研發(fā)、晶圓廠技術(shù)及流片對(duì)接等研發(fā)工作，其對(duì)應(yīng)期間的職工薪酬全部計(jì)入研發(fā)費(fèi)用。

2020年11月至今，張仕兵擔(dān)任公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、工程設(shè)計(jì)中心總監(jiān)和運(yùn)營(yíng)中心總監(jiān)，其工作內(nèi)容側(cè)重于統(tǒng)籌公司IPO事宜、負(fù)責(zé)日常三會(huì)治理及投資者關(guān)系等工作，其對(duì)應(yīng)期間的職工薪酬全部計(jì)入管理費(fèi)用。

公司研發(fā)人員薪酬組成為基本工資加獎(jiǎng)金，其中獎(jiǎng)金主要根據(jù)研發(fā)項(xiàng)目的完成情況、同行業(yè)薪酬水平、公司當(dāng)年盈利情況進(jìn)行核算并發(fā)放。2019年度研發(fā)人員薪酬顯著提升，主要系由于2018年公司尚處于發(fā)展初期，產(chǎn)品剛剛流片并實(shí)現(xiàn)銷售，全年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不高，研發(fā)人員薪酬整體相對(duì)較低，2019年度隨著公司產(chǎn)品銷量提升，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅提升，為激勵(lì)研發(fā)人員和保持研發(fā)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，管理層參考同行業(yè)薪酬水平以及績(jī)效考核情況提高了研發(fā)人員的基本工資和獎(jiǎng)金；2020年，公司研發(fā)人員平均薪酬整體保持穩(wěn)定。公司根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、消費(fèi)需求、終端應(yīng)用場(chǎng)景等確定研發(fā)方向，研發(fā)人員薪酬和公司銷售增長(zhǎng)不直接掛鉤。

公司內(nèi)部控制制度《研發(fā)費(fèi)用核算管理辦法》將研發(fā)活動(dòng)定義為“為獲得科學(xué)與技術(shù)（不包括社會(huì)科學(xué)、藝術(shù)或人文學(xué)）新知識(shí)，創(chuàng)造性運(yùn)用科學(xué)技術(shù)新知識(shí)，或?qū)嵸|(zhì)性改進(jìn)技術(shù)、產(chǎn)品（服務(wù)）、工藝而持續(xù)進(jìn)行的具有明確目標(biāo)的活動(dòng)。不包括企業(yè)對(duì)產(chǎn)品（服務(wù)）的常規(guī)性升級(jí)或?qū)δ稠?xiàng)科研成果直接應(yīng)用等活動(dòng)（如直接采用新的材料、裝置、產(chǎn)品、服務(wù)、工藝或知識(shí)等）”。

公司的產(chǎn)品主要面向白牌市場(chǎng)，終端客戶較為分散，不同于主要服務(wù)品牌市場(chǎng)的同行業(yè)可比公司，公司不存在針對(duì)某一具體客戶、終端品牌的定制需求進(jìn)行研發(fā)的情況。

公司研發(fā)項(xiàng)目均履行了立項(xiàng)程序，具體情況如下：研發(fā)人員密切關(guān)注行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和市場(chǎng)需求動(dòng)態(tài)，針對(duì)目標(biāo)市場(chǎng)狀況、主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、重點(diǎn)需求情況等進(jìn)行分析，形成《市場(chǎng)分析報(bào)告》，在此基礎(chǔ)上，研發(fā)中心組織召開項(xiàng)目評(píng)審會(huì)議對(duì)新產(chǎn)品技術(shù)方案、制造工藝、進(jìn)度計(jì)劃、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、潛在風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行可行性評(píng)審，評(píng)審?fù)ㄟ^后，由研發(fā)中心編制《產(chǎn)品開發(fā)計(jì)劃書》。

公司研發(fā)項(xiàng)目系公司根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、消費(fèi)需求、終端應(yīng)用場(chǎng)景等確定，通過不斷的技術(shù)迭代升級(jí)以及新產(chǎn)品的持續(xù)研發(fā)，開發(fā)出滿足市場(chǎng)需求的產(chǎn)品。報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)項(xiàng)目均經(jīng)過立項(xiàng)，已實(shí)現(xiàn)銷售的產(chǎn)品與研發(fā)項(xiàng)目有明確的對(duì)應(yīng)關(guān)系。

來源：資本邦