文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員 王心怡

編：許輝

5月12日，證監(jiān)會(huì)對(duì)過會(huì)后的天津美騰科技股份有限公司（簡稱：美騰科技）進(jìn)行了注冊(cè)問詢，共涉及了四大項(xiàng)目問題，焦點(diǎn)在關(guān)聯(lián)方大地公司，圍繞這家關(guān)聯(lián)方，證監(jiān)會(huì)問詢了美騰科技的股東關(guān)聯(lián)，技術(shù)來源是否具備獨(dú)立和持續(xù)研發(fā)能力以及關(guān)聯(lián)方銷售詳細(xì)情況，居間服務(wù)費(fèi)差異，甚至美騰科技的科創(chuàng)屬性再度被拎出來審查。

美騰科技擬沖科上市，4月11日上會(huì)通過，于4月29日提交了注冊(cè)稿，保薦機(jī)構(gòu)為華泰聯(lián)合證券。本次公開發(fā)行股票不超過2，211萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25．00％，擬募資5．1億元用于智能裝備生產(chǎn)及測試基地建設(shè)項(xiàng)目、智慧工礦項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目和創(chuàng)新與發(fā)展儲(chǔ)備資金項(xiàng)目。

美騰科技實(shí)控人認(rèn)定屢遭問詢，與大地公司關(guān)系難清；營收、固定資產(chǎn)規(guī)模較小，毛利率下滑，2021年增收卻減利；大地公司既是股東又是客戶還是供應(yīng)商，是否構(gòu)成同業(yè)競爭遭問詢；應(yīng)收款項(xiàng)增長快，存貨周轉(zhuǎn)率低于同行平均值；產(chǎn)能利用率不高，資產(chǎn)負(fù)債率是同行平均值的幾倍。

實(shí)控人認(rèn)定屢遭問詢，與大地公司關(guān)系難清

2015年1月，美騰有限由李太友、大地公司、謝美華、王冬平、梁興國、張淑強(qiáng)、曹鷹、鄧曉陽、刁心欽出資設(shè)立。2020年1月，整體變更為股份有限公司。截至招股說明書簽署日，美騰資產(chǎn)持有公司16，880，000股，持股比例為25．452％，是公司的控股股東。美騰資產(chǎn)主要從事資產(chǎn)管理（金融性資產(chǎn)管理除外），資產(chǎn)及項(xiàng)目評(píng)估，會(huì)議服務(wù)，經(jīng)濟(jì)信息服務(wù)。美智優(yōu)才、美智英才和美智領(lǐng)先為公司三個(gè)員工持股平臺(tái)。

截至招股說明書簽署日，美騰科技實(shí)際控制人系李太友，李太友直接持有美騰科技18．095％的股份，并通過美騰資產(chǎn)、美智優(yōu)才、美智英才和美智領(lǐng)先分別持有公司25．452％、5．612％、1．092％和1．047％的股份，合計(jì)共控制美騰科技51．30％的股份，為公司的實(shí)際控制人；大地公司直接持有公司12．892％的股份，為公司的關(guān)聯(lián)方和主要股東之一；謝美華、王冬平、曹鷹和刁心欽分別持有公司3．254％、2．958％、3．868％和3．868％股份，為公司的關(guān)聯(lián)方；鄧曉陽的子女鄧科及其配偶李晨設(shè)立了露希亞文化，持有公司3．868％股份。

截至招股說明書簽署日，公司實(shí)際控制人李太友持有大地企管1．0316％的出資額，公司關(guān)聯(lián)方謝美華、王冬平、刁心欽和曹鷹存在直接或間接持有大地公司股份的情形。

鑒于王冬平、謝美華、大地公司和李太友之間存在的經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系，王冬平、謝美華、大地公司和李太友已于2021年12月30日明確在行使美騰科技股東權(quán)利事項(xiàng)上保持一致行動(dòng)。因此李太友通過直接或間接方式（包括一致行動(dòng)人）合計(jì)控制美騰科技的表決權(quán)比例為70．40％。

謝美華、王冬平曾于報(bào)告期內(nèi)擔(dān)任公司董事，刁心欽曾于報(bào)告期內(nèi)擔(dān)任公司監(jiān)事，曹鷹曾擔(dān)任公司監(jiān)事、并于2018年4月不再擔(dān)任，上述人員構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方，截至招股說明書簽署日，均在大地公司任職。

截至2021年12月31日，公司員工總?cè)藬?shù)為366人，擁有大地工作經(jīng)驗(yàn)的人員總數(shù)為30人，占公司員工總?cè)藬?shù)的8．20％，共計(jì)有12名成立之初即入職的員工擁有在大地公司的任職經(jīng)歷，李太友于2015年1月至2019年3月保留大地公司副總裁職務(wù)，2018年6月至2019年3月兼任董事。證監(jiān)會(huì)要求解釋是否影響其獨(dú)立性，說明為開展工作方便，大地公司同意保留李太友擔(dān)任大地公司副總裁職務(wù)的原因及合理性。

截至招股說明書簽署日，公司共有4家控股子公司和2家參股子公司，報(bào)告期內(nèi)存在一家注銷的子公司。值得注意的是，根據(jù)2018年2月召開的美騰科技股東會(huì)決議，美騰科技按照實(shí)繳資本的原價(jià)收購智冠信息的少數(shù)股權(quán)，但在實(shí)操過程中，智冠信息的少數(shù)股東（除美騰科技員工李太友和劉純外）均對(duì)于收購對(duì)價(jià)提出了異議，綜合考慮智冠信息交易當(dāng)時(shí)的賬面凈資產(chǎn)、在手訂單、未來發(fā)展預(yù)期、智冠信息對(duì)美騰科技主營業(yè)務(wù)完整性的影響，以及各股東的退出意愿強(qiáng)弱等因素，在公司實(shí)際控制人李太友的主導(dǎo)下，美騰科技部分股東對(duì)智冠信息少數(shù)股東（包括謝美華、曹鷹和趙厚增）進(jìn)行了自愿贈(zèng)與。

2018年12月，美騰科技股東李太友、美騰資產(chǎn)、露希亞文化、刁心欽、梁興國、張淑強(qiáng)、王冬平作為贈(zèng)與方，與智冠信息少數(shù)股東謝美華、曹鷹和趙厚增簽署了《贈(zèng)與協(xié)議》，合計(jì)無償贈(zèng)與262．56萬元，其中向謝美華無償贈(zèng)與210．77萬元、向曹鷹無償贈(zèng)與13．48萬元、向趙厚增無償贈(zèng)與38．32萬元。

2018年2月，謝美華代李太友持有智冠信息170．00萬元出資額，后在美騰科技收購智冠信息少數(shù)股權(quán)的過程中，經(jīng)雙方協(xié)商，謝美華代李太友持有的智冠信息出資額由170．00萬元調(diào)整至150．00萬元。

注冊(cè)問詢中，再度關(guān)注到2021年1月王冬平和謝美華股權(quán)還原的同時(shí)對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因及合理性，是否存在特殊利益安排，是否存在糾紛。

營收、固定資產(chǎn)規(guī)模較小，毛利率下滑，2021年增收卻減利

美騰科技主要從事礦業(yè)設(shè)備、工業(yè)自動(dòng)化系統(tǒng)裝置和人工智能產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造和銷售，主要產(chǎn)品包括煤炭智能干選設(shè)備、TCS智能粗煤泥分選設(shè)備、工礦業(yè)相關(guān)的智能系統(tǒng)與儀器等。2019年－2021年，公司的營業(yè)收入分別為2．415億元、3．215億元和3．835億元，2020年和2021年，營收增幅分別為33．13％和19．28％；各期凈利潤分別為6328．41萬元、9174．69萬元和8594．48萬元，2020年較2019年增長44．98％，2021年較2020年下滑6．32％。

2019年－2021年，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為145．16萬元、1，977．98萬元和3，634．90萬元，占各期凈利潤比例分別為2．29％、21．56％和42．29％，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額遠(yuǎn)小于凈利潤。

從營收規(guī)模來看，公司的收入規(guī)模較��；從資產(chǎn)來看，2019年末－2021年末，公司的固定資產(chǎn)賬面價(jià)值分別為453．17萬元、768．44萬元和730．54萬元，公司的固定資產(chǎn)包括辦公設(shè)備、機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸設(shè)備和電子設(shè)備，其中機(jī)器設(shè)備占比較大，成新率合計(jì)僅為53．25％。并且截至招股說明書簽署日，公司未擁有自有房產(chǎn)，辦公及廠房等均是租賃公司，2019年和2020年向關(guān)聯(lián)方德通電氣支付租賃費(fèi)80．73萬元和60．46萬元。

從利潤構(gòu)成來看，2019年－2021年公司獲得的所得稅收優(yōu)惠和增值稅稅收優(yōu)惠金額合計(jì)為1467．09萬元、1634．23萬元和1912．16萬元；各期公司計(jì)入其他收益的政府補(bǔ)助分別為1，552．74萬元、2，732．52萬元和2，460．19萬元，稅補(bǔ)金額合計(jì)占凈利潤的比例分別為47．72％、47．60％和50．87％，占比較高。

報(bào)告期內(nèi)，智能裝備收入、智能系統(tǒng)與儀器銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為96．12％、95．82％和93．70％，為公司主營業(yè)務(wù)收入的主要來源。公司其他業(yè)務(wù)收入占比較小，主要包括備件銷售、運(yùn)營服務(wù)、設(shè)備租賃及運(yùn)維服務(wù)等。報(bào)告期內(nèi)，智能裝備當(dāng)中兩產(chǎn)品TDS占營業(yè)收入的比例最高，占主營業(yè)務(wù)收入的56．09％、62．13％和57．89％。

2019年度、2020年度和2021年度，公司綜合毛利率分別為65．56％、62．93％和57．48％，呈下降趨勢。報(bào)告期內(nèi)，公司服務(wù)客戶以煤炭領(lǐng)域的生產(chǎn)企業(yè)為主，2019年度至2020年度公司主營業(yè)務(wù)收入全部來源于煤炭行業(yè)，2021年度公司來自煤炭行業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入占比94．56％。受“碳達(dá)峰”、“碳中和”影響，中長期來看我國煤炭消費(fèi)總量及煤炭消費(fèi)比重均將下降。公司存在下游行業(yè)單一的風(fēng)險(xiǎn)，如果煤炭行業(yè)因宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、行業(yè)政策出現(xiàn)重大不利變化，將對(duì)公司的經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

大地公司既是股東又是客戶還是供應(yīng)商，是否構(gòu)成同業(yè)競爭遭問詢

美騰科技主要面向大中型煤炭采選企業(yè)以及煤炭行業(yè)設(shè)計(jì)院及總包商等。2019年度、2020年度、2021年度公司對(duì)前五大客戶（受同一實(shí)際控制人控制的客戶合并計(jì)算）的銷售收入占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為67．95％、60．90％和43．11％，隨著業(yè)務(wù)增長公司的客戶集中度有所下降，但仍然較高。如果山西焦煤、陜煤集團(tuán)、國家能源集團(tuán)等重要客戶因產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整、行業(yè)景氣度下滑等原因，出現(xiàn)市場需求嚴(yán)重下滑、經(jīng)營困難、財(cái)務(wù)狀況惡化等負(fù)面情況，將會(huì)在較大程度上影響公司的盈利水平。

報(bào)告期內(nèi)，公司向關(guān)聯(lián)方銷售的總金額分別為2，486．63萬元、6，424．32萬元和6，263．68萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為18．69％、24．56％和20．56％。報(bào)告期內(nèi)，公司關(guān)聯(lián)采購頻次較多，但關(guān)聯(lián)采購單次交易金額較小，關(guān)聯(lián)采購總額分別為959．30萬元、451．48萬元和241．21萬元，分別占當(dāng)期營業(yè)成本的18．70％、4．95％和2．17％。

報(bào)告期內(nèi)，公司和大地公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)銷售，主要因?yàn)榇蟮毓�司為最終煤炭客戶生產(chǎn)系統(tǒng)的工程總承包商，由其向美騰科技采購TDS／TCS等智能裝備；公司向奧瑞工業(yè)銷售的商品主要為振動(dòng)篩設(shè)備狀態(tài)在線監(jiān)測系統(tǒng)。

大地公司作為美騰科技2019年第一大、2020年和2021年第二大客戶，公司向其銷售的總金額分別為6，424．32萬元、3，823．74萬元和3，556．08萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為26．61％、11．89％和9．27％；報(bào)告期內(nèi)，公司與大地公司經(jīng)常性關(guān)聯(lián)采購總額分別為451．48萬元、241．21萬元和122．11萬元，分別占當(dāng)期營業(yè)成本的5．43％、2．02％和0．75％。未來公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易金額存在增加的風(fēng)險(xiǎn)。

2018年至2021年期間，公司和大地公司存在共同客戶和共同供應(yīng)商。公司和大地公司存在共同客戶的數(shù)量分別為8家、16家、24家和40家，公司向共同客戶銷售的金額占比分別為49．18％、42．77％、45．84％和44．86％；公司和大地公司存在采購額在20萬元以上的共同供應(yīng)商的數(shù)量分別為15家、18家、36家和43家，公司向全部共同供應(yīng)商采購的金額占當(dāng)年總采購額的比例分別為18．03％、13．45％、22．21％、20．26％。

美騰科技稱，其與大地公司存在相似業(yè)務(wù)，但不構(gòu)成同業(yè)競爭。在大地公司的設(shè)備制造及系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)板塊，和美騰科技存在相似業(yè)務(wù)的主要是奧爾斯特的煤炭粗煤泥分選設(shè)備，以及德通電氣的工礦智能系統(tǒng)業(yè)務(wù)。美騰科技的智能化業(yè)務(wù)和大地公司控股子公司德通電氣的工礦智能系統(tǒng)業(yè)務(wù)存在一定的相似性，但兩者的業(yè)務(wù)發(fā)展重點(diǎn)存在差異。報(bào)告期內(nèi)德通電氣銷售工礦智能系統(tǒng)產(chǎn)生的收入僅為687．07萬元、126．30萬元和3，376．81萬元，占美騰科技同類業(yè)務(wù)的收入占比分別為56．48％、1．90％和52．86％，報(bào)告期內(nèi)德通電氣收入占比較高。

由于大地公司為美騰科技的參股股東，美騰科技核心技術(shù)和產(chǎn)品的研發(fā)歷程和研發(fā)人員履歷也受到關(guān)注，公司成立后僅一年時(shí)間第一臺(tái)TDS智能干選機(jī)即實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)和銷售，核心技術(shù)和產(chǎn)品是否來源于相關(guān)人員在大地公司的研發(fā)成果，是否與大地公司等關(guān)聯(lián)方相關(guān)，是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，公司是否具備獨(dú)立和持續(xù)研發(fā)能力。向大地公司銷售產(chǎn)品的價(jià)格略低于向非關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品價(jià)格的合理性。