文/瑞財經(jīng) 孫肅博

“南來的，北往的，佳木斯的，鶴崗的”。

隨著這樣一聲吆喝，央視開年大劇《南來北往》開播。自播出到結局，受到了很多觀眾的好評，賺足了大家的笑聲和眼淚。

此劇通過一列火車的人生百態(tài)，一群鄰里間的人情冷暖，見證了我國鐵路四十年的發(fā)展。就像劇中人物蔡小年所說，“從開始的蒸汽機車，到后來的內(nèi)燃機車，再到現(xiàn)在的動車、高鐵，可以說是一車的故事，一車的人生酸甜苦辣咸。”

在我國鐵路的快速發(fā)展過程中，涌現(xiàn)了一批為軌道交通行業(yè)提供專用產(chǎn)品及配套服務的企業(yè)。例如已立足A股市場的中國通號(688009.SH)、七一二(603712.SH)、鐵大科技（872541.BJ），再例如掛牌新三板的北京希電（430328.NQ)以及已終止掛牌的世紀東方(430043.NQ)。

2023年底，世紀東方的兄弟公司北京世紀東方智匯科技股份有限公司（以下稱“東方智匯”）在新三板掛牌一年后，向北交所遞交了招股書，擬募資1.83億元。

隨著一紙招股書的公布，東方智匯實控人之一田秀臣曾行賄涉刑一事，再被提起。

2014年，世紀東方在發(fā)布公司負責人田秀臣涉及刑事訴訟的公告后沒多久，便退出了新三板的舞臺。與此同時，東方智匯也掘地而起。

此次遞表，田秀臣再與“賄賂”產(chǎn)生了關聯(lián)，北交所直接在問詢函中提問道，其實控的東方智匯是否存在商業(yè)賄賂行為。

一、實控人行賄涉刑，首個IPO折戟

2011年7月23日，舉國悲痛。一列北京開往福州的動車發(fā)生事故，40位國人不幸遇難。

事故發(fā)生幾天后，北京的一家研究所北京全路通信信號研究設計院有限公司（以下稱“通號院”）被推到了風口浪尖。其于2011年7月27日在公司網(wǎng)站上發(fā)布《道歉信》，對事故傷者及死難者家屬致以最真誠的歉意，并稱“敢于承擔責任，接受應得的處罰，對有關責任人進行嚴肅的責任追究處理。”

正當通號院經(jīng)歷輿論沖擊時，與其頗有淵源的世紀東方則向資本市場發(fā)起了沖擊，于創(chuàng)業(yè)板遞交了上市申請。

據(jù)悉，通號院成立于1953年，其上級單位是中國鐵路建設巨頭之一的中國鐵路通信信號集團公司（以下稱“通信信號”）。2000年，通號集團與鐵道部脫鉤，劃撥為國務院國資委管轄。

1988年7月至2005年8月，世紀東方的實控人之一田秀臣曾先后擔任過通號院通信研究設計所的無線室主任、無線通信研究設計所所長及通信研究所所長。

2002年底，還在通號院工作期間，田秀臣出資33萬元參與成立了世紀東方的前身“北京世紀東方國鐵電訊科技有限公司”。

1.世紀東方?jīng)_擊創(chuàng)業(yè)板IPO折戟

據(jù)悉，世紀東方的業(yè)務主要是鐵路及公共事業(yè)領域專用無線通信相關產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，尤其是應用在鐵路安全預警、列車調(diào)度系統(tǒng)的應用軟件的研發(fā)、推廣和應用，而這其實也是通號院的業(yè)務之一。

世紀東方剛成立，田秀臣占股11%，為公司法定代表人及第二大股東。后經(jīng)過7年間的數(shù)次增資及股權轉讓后，截至2009年初其掛牌新三板，田秀臣和弟弟田秀華合計直接持有公司64.15%的股份，并間接通過北京強臣網(wǎng)絡技術有限公司（以下稱“強臣網(wǎng)絡”）持有公司12.67%的股份，為公司的實際控制人。

登陸新三板后，2009年-2011年，世紀東方的業(yè)績一直保持著增長的態(tài)勢，營收分別為1.1億元、1.72億元、2.39億元。但2012年，其營收僅增長了5%至2.51億元，凈利則下滑了14%至3294.06萬元。次年，凈利雖有所上漲，但仍未回到2011年的水準。

事實上，7·23事故發(fā)生后，高鐵概念股也受到了一定波及。而與鐵路業(yè)務相關的世紀東方，則于2013年5月終止了自己的IPO進程。

2. 田秀臣因行賄被追究刑事責任

次年8月，世紀東方的一則公告再次驚動了資本市場。該則公告顯示，為銷售公司產(chǎn)品，世紀東方及單位直接負責人田秀臣向國家工作人員行賄，觸犯了《中華人民共和國刑法》第三百九十三條之規(guī)定，應當以單位行賄罪追究刑事責任。

彼時，世紀東方稱，案件開庭時間未定，最終審理結果具有不確定性，暫不能預計對公司利潤的影響。

然而，市場沒有等到世紀東方對該案件后續(xù)情況的披露，卻等來了其終止新三板掛牌的消息。2014年11月26日，世紀東方正式終止了其于新三板的股票掛牌。

3.造“新殼”再謀IPO

值得注意的是，終止掛牌半年前，世紀東方全資2000萬元成立了東方智匯的前身“北京世紀東方通訊設備有限公司”（以下稱“東方通訊”）。

東方通訊成立兩年后，即2016年開始，世紀東方實施了業(yè)務重組，將其與軌道交通業(yè)務相關的資產(chǎn)、業(yè)務、技術和人員等轉移至了東方通訊。

與此同時，2016年12月，世紀東方將其持有的東方通訊93.2549%的股權（計46,627,435元貨幣出資額）轉讓給了田秀華、葛鷹龍、冷盛翔、趙文旺、升大科技、陳磊、劉燕妮、高如陽、李富超、熊道權、冠鹿投資、王勤學、津昉技術、天平投資、富匯投資。

據(jù)瑞財經(jīng)《預審IPO》了解，此次受讓股權的均為世紀東方的原股東。其中，自然人股東田秀華、葛鷹龍、冷盛翔、陳磊、劉燕妮、高如陽、李富超、熊道權、王勤學還是世紀東方的時任或歷史董、監(jiān)、高成員。此外，趙文旺系世紀東方曾任監(jiān)事會主席趙橫根（已逝）之子。

另外值得注意的是，因個人涉及刑事訴訟案件，田秀臣擔心自己對世紀東方的形象和發(fā)展產(chǎn)生不利影響，所以于2016年10月將其所持的世紀東方32.66%的股份及所持世紀東方股東強臣網(wǎng)絡5%股權全部委托給了弟弟田秀華持有。

在2016年12月受讓世紀東方所持東方通訊股權時，田秀華受讓的比例為65.39%。這其中，31.5%系田秀華真實持有，另33.88%股權系代田秀臣持有。

上述股權代持形成后，東方通訊進行了多次增資，并于2021年9月整體變更為了股份有限公司，公司名稱也更改為“北京世紀東方智匯科技股份有限公司”。

變更為股份有限公司時，田秀華登記持有的東方智匯股權比例由65.39%變更為了53.06%（對應53,115,179股股份），其中田秀華真實持有東方智匯25.57%股份（對應25,591,308股股份）、代田秀臣持有東方智匯27.4964%股份（對應27,523,871股股份）。

變更為股份有限公司后，由于《公司法》規(guī)定股份公司成立之日起一年內(nèi)股東不得轉讓其所持公司股份，但彼時東方智匯已謀劃于新三板掛牌。為加快掛牌進度，田秀臣、田秀華采用了仲裁的方式進行了股份代持還原并辦理相應變更登記。

2022年4月，滄州仲裁委裁定田秀臣與田秀華解除代持關系，并要求田秀華將其代田秀臣持有的東方智匯27.4964%股份還原至田秀臣名下。至此，田氏兄弟的股權代持關系解除。

二、遞表前低價股權激勵，董事長同時減持套現(xiàn)

從世紀東方2015年第一次向東方智匯增資起，直到2020年公司減資前，東方智匯的注冊資本都未足額實繳。

1. 世紀東方、田秀華等多次增資，但并未實繳

剛成立時，東方通訊注冊資本2000萬元，實繳資本2000萬元；2015年12月，世紀東方向東方通訊增資3000萬元，公司注冊資本增至5000萬元，但其實繳資本僅3000萬元；2017年5月，世紀東方、田秀華、葛鷹龍、冷盛翔、趙文旺、升大科技、陳磊、劉燕妮、高如陽、李富超、熊道權、冠鹿投資、王勤學、津昉技術、天平投資、富匯投資（以下合稱“世紀東方、田秀華等股東”）按股權比例向東方通訊增資，東方通訊注冊資本增至1億元，但仍僅實繳3000萬元；2019年1月，東方通訊注冊資本增至2.56億元，世紀東方、田秀華等股東按股權比例認繳資，實繳資本仍是3000萬元。

注：世紀東方全稱為北京世紀東方國鐵科技股份有限公司，即下圖中 “國鐵科技”。

2020年7月，東方通訊注冊資本增至2.71億元，由王冬、劉峰、石衛(wèi)亮、牛志紅、張飛、彭秀英、王蘭慶、林干、喬麗霞（以下稱“王東等人”）以1198.8萬元認繳出資1,536萬元，但僅實繳出資180萬元。增資后，東方智匯實繳資本為3180萬元。

王東等人增資后的次月，東方通訊股東會決議，公司的注冊資本減至實繳注冊資本數(shù)3,180萬，各股東尚未認繳的出資共計2.4億元無需再繳納。至此，東方智匯的注冊資本由2.71億元變更為3,180萬元。

減資僅兩個月后，東方通訊獲得了中車資本參投的中車投資、京投發(fā)展(600683.SH)參投的基石投資、北京大興發(fā)展參投的興星投資、思特奇（300608.SZ）、瑞滕投資的投資。彼時，上述五位新股東合計以6,500萬元認購東方智匯新增注冊資本人民幣516.75萬元，投資款中516.75萬元計入公司注冊資本，剩余5983.25萬元計入公司資本公積金。

與此同時，東方通訊將公司6313.25萬元資本公積資本溢價按各股東持股比例轉增為了注冊資本。全部增資完成后，東方通訊的注冊資本為10010萬元。

2022年11月8日，東方通訊在歷經(jīng)股份制改革及田秀臣、田秀華的股份代持還原后，正式在新三板掛牌，證券簡稱“東方智匯”，證券代碼“873914”。

2.董事長田秀華借股權激勵減持套現(xiàn)

掛牌前，田秀臣、田秀華合計直接持有東方智匯53.07%的股份，為公司實際控制人。時隔8年，這兄弟二人再次立足在了資本市場。

掛牌后，2023年5月，東方智造進行了一次定向增發(fā)，北京瞪羚科創(chuàng)企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下稱“瞪羚科創(chuàng)”）以5.99元/股的價格認購了東方智造166.95萬股。

值得注意的是，僅過了一個月，東方智造便發(fā)布了一份員工持股計劃草案。根據(jù)草案，東方智造擬通過持股平臺北京創(chuàng)享志遠管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“創(chuàng)享志遠”）實施員工持股計劃。具體為參與對象通過持有創(chuàng)享志遠合伙份額間接持有公司股票174.8萬股，占公司總股本的1.72%。

2023年7月3日，創(chuàng)享志遠通過全國股轉系統(tǒng)大宗交易平臺完成了174.8萬股股票的購買，交易價格僅為3.09元/股，總價為540.1萬元。自此，此次員工持股計劃實施完成。

根據(jù)相關規(guī)定，對購買價格低于公允價值的部分，企業(yè)應計為提股份支付，按照其鎖定期分期計入當期損益。而創(chuàng)享志遠購買東方智匯股份的價格低于兩個月前瞪羚科創(chuàng)增資的價格5.99元/股。因此，東方智造確認股份支付金額506.92萬元。

據(jù)瑞財經(jīng)《預審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，此次員工持股計劃的參與對象中，還包括東方智匯董事長、總經(jīng)理田秀華及董事會秘書徐小剛，二人分別認購了1000份額及20萬份額，認購份額對應東方智匯的股份比例分別為0.0010%、0.1965%。若東方智匯順利上市，二人此次認購的份額分別價值7320元及143.84萬元。

另據(jù)瑞財經(jīng)《預審IPO》發(fā)現(xiàn)，同于2023年7月，東方智匯董事長、總經(jīng)理田秀華通過大宗交易的轉讓方式減持了東方智匯174.8萬股股份。

但在員工持股計劃完成股票購買的公告及田秀華減持權益變動書中，東方智造均未披露雙方的大宗交易對象是誰。

直至此次遞表前，田秀華及其哥哥田秀臣共同控制東方智匯50.23%的股份，為公司實控人。

東方智匯前十名股東中，除田秀臣、田秀華外，其余8位分別為葛鷹龍、思特奇、基石投資、興星投資、冷盛翔、趙文旺、升大科技、郝小梅，持股比例分別為4.27%、4.23%、4.23%、4.23%、3.89%、2.82%、2.59%、1.97%。

三、用無真實交易背景票據(jù)融資，銷售費用真實性被質(zhì)疑

招股書顯示，2020年-2022年及2023年1-6月（以下稱“報告期”），東方智匯的營收分別為2.84億元、2.85億元、3.65億元及1.15億元；歸母凈利分別為1737.69萬元、3190.38萬元、3225.94萬元及-567.03萬元。

1.近半收入集中在四季度，交易所質(zhì)疑收入合規(guī)性

可以看到，2023年上半年，東方智匯出現(xiàn)了虧損的情況。奇怪的是，在2022年上半年，其也產(chǎn)生了虧損1095.77萬元，但2022年整個年度卻實現(xiàn)歸母凈利3225.94萬元。

瑞財經(jīng)《預審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，東方智匯的客戶集中驗收主要在下半年尤其是第四季度。2020年-2022年，東方智匯于第四季度確認的收入金額占其主營收入的一半左右。

對此，北交所也提出了相關質(zhì)疑，要求東方智匯說明其獲客方式及合規(guī)性、主要客戶的情況以及收入確認的合規(guī)性等。

2023年1-9月，東方智匯實現(xiàn)營收1.6億元，與上年同期基本持平；凈利潤為-1,583.49萬元，較上年同期下降4.03%。

對于公司2023年前三季度虧損，東方智匯解釋稱，公司收入受季節(jié)性波動的影響，公司產(chǎn)品和服務收入主要集中于第四季度，期間費用等經(jīng)營投入則于全年均勻發(fā)生，因此才導致公司前三季度虧損。

2.銷售費用走高，銷售費率高于同行均值

報告期各期，東方智匯的期間費用分別為8,147.50萬元、1.04億元、1.07億元和5,605.57萬元，占營業(yè)收入比例分別為28.64%、36.65%、29.27%和48.94%。

其中，東方智匯的銷售費用分別為3,188.80萬元、3,988.14萬元、4,059.82萬元和2,260.20萬元，占營業(yè)收入的比重分別為11.21%、13.99%、11.12%和19.73%。

報告期各期，東方智匯同行可比公司銷售費用率的均值分別為8.22%、8.58%、10.19%、7.63%。同期，東方智匯的銷售費用率則分別高達11.21%、13.99%、11.12%、19.73%。

從銷售費用構成來看，人力成本于各期分別為1,538.95萬元、1,941.61萬元、2,045.4萬元及1,282.99萬元，占銷售費用的比例分別為48.26%、48.68%、50.38%和56.76%。

還有一個占比較高的項目為產(chǎn)品質(zhì)量費用，報告期各期分別為582.12萬元、569.84萬元、730.28萬元和229.02萬元，占銷售費用的比例分別為18.26%、14.29%、17.99%和10.13%。

對于東方智匯期內(nèi)較高的銷售費用及其中的“產(chǎn)品質(zhì)量費用”，北交所對其銷售費用真實性及核查情況提出了質(zhì)疑，要求其說明銷售人員薪酬的合理性、是否存在大額退換貨情況以及銷售費用支付對象與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系和利益安排，相關價格是否公允，是否存在商業(yè)賄賂行為。直至目前，東方智匯尚未進行回復。

3. 用無真實交易背景票據(jù)融資，被交易所質(zhì)疑資金占用

問詢函中，北交所對于東方智匯財務內(nèi)控有效性的問題，也提出了質(zhì)疑。

據(jù)悉，2020年，東方智匯以銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票背書的方式向世紀東方拆入資金累計282.44萬元，而該票據(jù)背書取得行為均無真實交易背景。東方智匯在取得該票據(jù)后，已全部背書給公司供應商用于支付采購貨款。

交易所要求東方智匯說明上述無真實交易背景票據(jù)融資是否構成資金占用，整改情況及整改有效性，相關會計核算是否準確；以及是否存在其他無真實交易背景票據(jù)融資情形，或其他財務內(nèi)控不規(guī)范情形。

附：東方智匯上市發(fā)行中介機構清單

保薦人、承銷商：東亞前海證券有限責任公司

律師事務所：北京市金杜律師事務所

會計師事務所：大華會計師事務所（特殊普通合伙）

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