◎文 | F.Lin. ◎編輯 | 小木

青島港的重組終于還是向市場妥協(xié)了。7月12日晚，青島港披露了調(diào)整后的資產(chǎn)重組方案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買山東港口集團旗下4家公司股權資產(chǎn)，交易對價94.40億元。與之前發(fā)布的公告相比，青島港新披露的重組標的資產(chǎn)范圍發(fā)生了重大調(diào)整。

最新重組方案中只有4家公司，包括新增加的1家山東港源管道物流有限公司和原來8家公司的3家，剔除了之前擬收購的5家公司。

青島港表示，本次重組將日照港集團、煙臺港集團現(xiàn)有的優(yōu)質(zhì)液體散貨碼頭相關資產(chǎn)注入上市公司，有利于增強上市公司的綜合競爭實力，提升上市公司企業(yè)價值。

概括來看就是，青島港此次重組方案調(diào)整，主要是將母公司山東港集團內(nèi)部原油業(yè)務相關的資產(chǎn)裝入青島港，以解決山東港集團自整合以來就面臨的同業(yè)競爭問題，但一些資產(chǎn)收益率比較差、可能直接拉低青島港上市公司盈利水平的主體被剔除在外了。按照原計劃，青島港原本還要收購日照港集團持有的日照港融港口服務有限公司100%股權和煙臺港集團持有的煙臺港股份有限公司67.56%股份、煙臺港集團萊州港有限公司60.00%股權、煙臺港航投資發(fā)展有限公司64.91%股權、煙臺港運營保障有限公司100%股權。對于剔除這5份資產(chǎn)，信達證券分析師左前明分析稱，是為更好地提升上市公司質(zhì)量和每股收益水平，剔除了原方案ROE（凈資產(chǎn)收益率）低于5%的資產(chǎn)。

“方案調(diào)整后，擬收購資產(chǎn)2023年合計ROE為11.68%，高于A股港口板塊除青島港外的所有上市公司。”實際上，作為上市公司，青島港這幾年業(yè)績長虹，的確也受益于山東港口集團內(nèi)部的重合，但與此同時，青島港的相關重組也頻頻受到溢價收購不良資產(chǎn)的指摘。究其原因，很大程度還是跟港口的特殊屬性有關。涉及到港口的重組，一方面是公司層面的市場行為，另一方面則涉及相關地市的城市利益。也就是說，這種并購重組還要考慮未來和城市的港產(chǎn)城融合過程中的收益，包括對屬地城市的帶動作用。在青島港重組整合向前推進的同時，山東港集團內(nèi)圍繞新興業(yè)務的上市計劃也在謀劃中，同樣也會涉及激烈博弈。

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2022年1月，山東港口集團、青島市國資委、青島港集團簽署了股權無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議，青島市國資委將青島港集團51%股權無償劃轉(zhuǎn)至山東港口集團。為減少及避免后續(xù)潛在的同業(yè)競爭，山東港口集團還出具了《山東省港口集團有限公司關于避免同業(yè)競爭的承諾函》，做出承諾：

“自此次無償劃轉(zhuǎn)完成之日起5年的過渡期內(nèi)，盡一切合理努力采取以下措施解決山東港口集團存在的與上市公司經(jīng)營同類或類似業(yè)務的問題。”

目前，山東港口集團一共三家上市公司。其中，作為龍頭的青島港上市公司主要從事集裝箱、干散雜貨、液體散貨等各類貨物的裝卸及港口配套服務。日照港上市公司主要經(jīng)營金屬礦石、煤炭及其制品等大宗散雜貨和件雜貨裝卸、堆存及中轉(zhuǎn)業(yè)務，其中在鐵礦石中轉(zhuǎn)港方面具有較高的市場份額，年中轉(zhuǎn)鐵礦石超過1.6億噸，貨物吞吐量居全國沿海港口前列。日照港裕是日照港于2019年拆分在港交所掛牌的上市公司，是全國最大的糧食、木片進口港。而第一個解決的同業(yè)競爭實際上是在青島港集團內(nèi)部。

2022年5月16日晚間，青島港發(fā)布公告稱，為解決同業(yè)競爭，公司擬以9.84億元收購山東港口威海港有限公司（下稱“威海港”）所持有的山東威海港發(fā)展有限公司（下稱“威海港發(fā)展”）51％股權。本次交易完成后，青島港將持有威海港發(fā)展51％股權，威海港則持有另49％股權。

三年之前的2019年7月9日，威海港集團100%股權已無償劃轉(zhuǎn)青島港集團。‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍相對于青島港收購威海港的“快準狠”，青島港在整合煙臺港和日照港過程中收購的多項資產(chǎn)，則進展緩慢。

2023年6月27日晚間，青島港發(fā)布公告《關于籌劃重大資產(chǎn)重組事項的停牌公告》，首次披露將收購日照港集團和煙臺港集團旗下若干公司并停牌。

公告顯示，青島港擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式，收購日照港集團持有的油品公司100%股權、日照實華50%股權、日照港融100%股權，以及煙臺港集團持有的煙臺港股份67.56%股權、萊州港60%股權、聯(lián)合管道53.88%股權、港航投資64.91%股權、運營保障公司100%股權；同時，公司擬以詢價的方式發(fā)行股份募集配套資金。但這次重組，在延宕了一年多后，重組方案出現(xiàn)大變臉，收購標的變成了最新的“日照港集團持有的油品公司100%股權、日照實華50%股權，以及煙臺港集團持有的煙臺港股份67.56%股權和港源管道51.00%股權。”就算此次重組順利完成，圍繞山東港口集團內(nèi)部與上市公司同業(yè)競爭的問題遠還沒有完結。一方面是，另外5家資產(chǎn)收益率差的公司何時再并入青島港的問題。‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍另一方面，在山東港口集團內(nèi)部現(xiàn)有的兩家上市公司，青島港和日照港之間也存在同業(yè)競爭問題。

去年7月26日晚，青島港（601298.SH）曾對此回應表示，日照港股份（600017.SH）比較特殊，其屬于上交所主板上市公司，同業(yè)競爭問題的處理將牽涉到國有資產(chǎn)監(jiān)管及眾多中小股東的利益，需考慮因素較多，且相關資產(chǎn)尚需進行梳理或整合，限制了在當下通過資產(chǎn)、業(yè)務、股權等整合方式解決公司與日照港股份的同業(yè)競爭，相關方案尚在研究過程中。青島港在提報上交所的答復函中也表示：

山東省港口集團將爭取在解決同業(yè)競爭承諾到期（2027年1月）前完成資產(chǎn)整改，將山東省港口集團下屬存在與青島港業(yè)務重合的企業(yè)相關的資產(chǎn)、業(yè)務進行整合，解決同業(yè)競爭問題。

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無論是之前收購威海發(fā)展，還是之前計劃收購的8家公司，青島港都多次陷入了“低效資產(chǎn)高價注入”的質(zhì)疑。比如，在青島港花費9.8億收購威海發(fā)展51%股份過程中，有聲音認為，“等于按照19.3億買下了公司。而買下的威海港發(fā)展2021年年末凈資產(chǎn)12.3億，凈利潤0.36億，等于是按照1.57PB，54PE買下了一個普通的散雜貨港口公司，作為對比，當時市場上主流的港口股PB一般不到1，市盈率一般在10左右。”此外，在去年7月青島港針對上交所問詢函發(fā)布的《青島港國際股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案（修訂稿）》（簡稱《預案》）中，也明確表示：

“油品公司、煙臺港股份的銷售凈利率及總資產(chǎn)報酬率低于港口上市公司平均水平，港航投資、日照港融及運營保障公司主要經(jīng)營港口配套業(yè)務，相關指標與港口上市公司并不可比”。

這里面的問題在于，港口有著很強的地域?qū)傩裕�涉及港產(chǎn)城融合本身就是所在城市發(fā)展的重要動力。換句話說，青島港擬重組的資產(chǎn)，看似只是港口業(yè)務，但也有疊加城市經(jīng)濟腹地的地域優(yōu)勢帶來的增長潛力。以威海港為例，在被青島港收購的兩年里，威海港便打破了十年未開航線的桎梏，新開通至濱州、濰坊、煙臺、日照、連云港、太倉等港口的12條航線，新開工建設八大工程，利潤、收入、吞吐量十年首次實現(xiàn)兩位數(shù)增長。

作為承接遼東、渤海灣，對接韓國和日本的物流樞紐。近年來，威海港相繼打通首條東亞商品車海陸大通道，首創(chuàng)朝鮮玻璃保稅中轉(zhuǎn)+外貿(mào)散改集新模式，投入使用中韓自貿(mào)區(qū)1號倉庫，啟動冷鏈云倉業(yè)務，依托京東自營平臺打造水產(chǎn)品集散地，強有力升級威海口岸的服務能效。

據(jù)介紹，威海港近年來累計壓縮融資規(guī)模42個億，資產(chǎn)負債率從整合初期的86.6%降到52.5%，20多億的歷史遺留超范圍擔保全部清零，收回3.78億超期賬款，清退15家低效、無效企業(yè)，2023年，包括威海港本部在內(nèi)的4家企業(yè)實現(xiàn)扭虧為盈。

在此前發(fā)布的《預案》中，青島港也針對不同標的公司提供了相應的發(fā)展規(guī)劃。

比如，通過推進煙臺港股份周邊臨港產(chǎn)業(yè)落地，促進貨源增量，優(yōu)化貨種結構。

再比如，港航投資等標的公司擁有核心稀缺的港口土地資產(chǎn)，注入后，青島港將根據(jù)各個港區(qū)的區(qū)域特點和優(yōu)勢，開展更加科學的港區(qū)規(guī)劃，進一步完善港口布局；同時，借助青島港低成本融資優(yōu)勢，未來建設投資回報率更高的項目，提高現(xiàn)有資產(chǎn)的運營效率。

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青島港之外，圍繞另一家上市公司的重組也在進行。2023年7月1日，日照港集團旗下上市公司日照港股份發(fā)布公告稱，擬收購煙臺港、萊州港、龍口港、蓬萊港、日照港集團的部分資產(chǎn)。

通過此次收購，日照港股份將獲得煙臺港、龍口港、蓬萊港等港口的物流業(yè)務注入，同時日照保稅物流中心有限公司資產(chǎn)也劃歸日照港股份，已成功拓展物流業(yè)務。換句話說，未來山東港口集團的物流業(yè)務可能將會以日照港上市公司為主。那么問題來了，作為山東港口集團最優(yōu)質(zhì)的物流資產(chǎn)，青島港的物流業(yè)務是不是也會裝入日照港呢？‍‍‍‍‍‍‍根據(jù)青島港2023年年報，物流及港口增值服務營業(yè)收入69.49億元，同比下降14.7%，占青島港總營收的38.2%。

還有一個問題，山東港口集團目前物流板塊的主體山東港口陸海國際物流集團有限公司，注冊地是在濟南，未來跟承接物流業(yè)務的日照港這家上市公司之間的關系如何處理呢？除了物流板塊，山東港口集團的另一大業(yè)務航運板塊也有可能獨立上市。2023年11月7日，山東港航公開選聘IPO財務審計機構，也透露了上市計劃的進展。作為山東港口集團旗下企業(yè)，山東港航成立于2020年3月，主要從事集裝箱運輸及代理、油品加注及運輸、干散貨運輸、客箱班輪運輸?shù)葮I(yè)務。目前運營25條內(nèi)貿(mào)支線、5條內(nèi)貿(mào)干線和8條外貿(mào)干線，經(jīng)營船舶58艘。從整個山東省港口集團業(yè)務條線來看，目前共有投控、物流、航運、貿(mào)易等12個板塊集團，構建總部、四大港口集團、12大板塊集團以及眾多內(nèi)陸港組成的“1+4+12+N”發(fā)展格局，加快從“單一的港口運營商”向“供應鏈綜合服務商”轉(zhuǎn)型，打造一流的供應鏈綜合服務體系。

按照山東省港口集團董事長霍高原的說法，“傳統(tǒng)業(yè)務和新興業(yè)務的貢獻率由現(xiàn)在的7：3，到‘十四五’期間要調(diào)整為各占50%，到2035年傳統(tǒng)業(yè)務和新興業(yè)務對集團貢獻率將成為‘倒三七’，即傳統(tǒng)業(yè)務占30%，新興業(yè)務占70%。”

傳統(tǒng)業(yè)務是以四大港的傳統(tǒng)港口業(yè)務為代表，新興業(yè)務則是以金融、物流、航運等為代表。

以倫敦港為例，其年吞吐量只有5000多萬噸，裝卸業(yè)務只貢獻了5%的利潤，其余95%的利潤來自金融、貿(mào)易、航運服務等高端服務業(yè)態(tài)。

也就是說，在山東港口集團內(nèi)部中，將來每個板塊都有一個主體，以避免同業(yè)競爭問題。比如，港口相關的業(yè)務都在青島港這家上市公司中，物流相關的業(yè)務可能都在日照港這家上市公司中，航運相關的業(yè)務都在山東港航這家公司中，諸如此類。

但未來山東港口這些新興業(yè)務是否將會獨立IPO以及如何在相關地市布局，很可能也涉及更多利益分配。

       原文標題 : 青島港近百億重組大變臉背后的激烈博弈