雷達(dá)財(cái)經(jīng) 文|吳艷蕊 編|深海

通策醫(yī)療對(duì)和仁科技的收購(gòu)一波三折，而這期間和仁科技股價(jià)異動(dòng)，有投資者懷疑收購(gòu)信息泄露。2月28日，上交所對(duì)和仁科技發(fā)關(guān)注函，要求其具體說(shuō)明短期內(nèi)雙方合作方式由收購(gòu)變更為參股的具體原因，前期是否存在應(yīng)披露未披露的重要信息。此外，上交所還詢問公司實(shí)際控制人被行政處罰，是否會(huì)影響后續(xù)并購(gòu)。對(duì)此，通策醫(yī)療在3月13日的回復(fù)公告中，稱不存在應(yīng)披露未披露的重要信息，實(shí)控人具備并購(gòu)資格。

雷達(dá)財(cái)經(jīng)注意到，此前在2022年5月16日，通策醫(yī)療發(fā)布公告稱，通策醫(yī)療與杭州磐源投資簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通策醫(yī)療擬通過支付現(xiàn)金方式受讓和仁科技78,795,276股股份（約占標(biāo)的公司股份總數(shù)的29.75%），交易金額為76,904.1893萬(wàn)元（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”或“本次股份轉(zhuǎn)讓”）。本次交易完成后，通策醫(yī)療將成為和仁科技第一大股東。

和仁科技官網(wǎng)顯示，公司成立于2010年，是專注于為醫(yī)院、政府提供智慧醫(yī)療整體解決方案的高新技術(shù)企業(yè)。業(yè)務(wù)覆蓋醫(yī)院臨床信息化、醫(yī)院臨床數(shù)據(jù)場(chǎng)景化、城市智慧醫(yī)療云平臺(tái)、醫(yī)共體等。公司當(dāng)前第一大股東為杭州磐源投資有限公司（下稱“磐源投資”）。

對(duì)于收購(gòu)目的，通策醫(yī)療表示，作為一家以醫(yī)療服務(wù)為主的大型醫(yī)院集團(tuán)，需要進(jìn)一步提升數(shù)字化水平，優(yōu)化以單一病歷為核心的通策云醫(yī)療管理系統(tǒng)，尤其是在建的位于杭州市濱江區(qū)的杭州口腔醫(yī)院未來(lái)醫(yī)院項(xiàng)目，需要全方位的數(shù)字化支撐。通策醫(yī)療意向通過戰(zhàn)略投資和仁科技，充分利用和仁科技多年來(lái)服務(wù)于大型三甲醫(yī)院的信息化建設(shè)能力，提高旗下各醫(yī)院醫(yī)療質(zhì)量與運(yùn)營(yíng)水平，為客戶和股東創(chuàng)造更高的價(jià)值。

2022年9月9日，和仁科技辦理完成限制性股票的回購(gòu)注銷業(yè)務(wù)，總股本發(fā)生變動(dòng)，回購(gòu)注銷后的總股本為262,738,501股，標(biāo)的轉(zhuǎn)讓股份的最新占比為29.99%。

2022年12月31日，通策醫(yī)療發(fā)布收購(gòu)進(jìn)展公告，公司已完成盡職調(diào)查相關(guān)工作并經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過。本次交易后續(xù)完成后，通策醫(yī)療將成為和仁科技第一大股東。

2023年2月15日，通策醫(yī)療突然發(fā)公告稱，終止收購(gòu)和仁科技。通策醫(yī)療向受讓方支付的預(yù)付款1億元及實(shí)際產(chǎn)生的利息，根據(jù)原協(xié)議約定的時(shí)間原路退回收購(gòu)方。

然而在2023年2月27日，通策醫(yī)療又發(fā)布了收購(gòu)浙江和仁科技股份有限公司部分股權(quán)的公告。此次公告稱，2月24日，通策醫(yī)療與磐源投資簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通策醫(yī)療擬通過支付現(xiàn)金方式受讓和仁科技49,920,315股股份（約占標(biāo)的公司股份總數(shù)的19%），交易金額為501,199,963元。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

在此次收購(gòu)公告中，通策醫(yī)療解釋了2月15日宣告終止收購(gòu)的原因：基于法律顧問的提醒，為滿足出售方實(shí)際控制人辭職后六個(gè)月內(nèi)不減持的承諾，在辭職前簽署的協(xié)議是否適用于辭職后的交易。為確保交易合規(guī)，從審慎出發(fā)，通策醫(yī)療與磐源投資協(xié)商決定終止協(xié)議，主動(dòng)撤回相關(guān)申報(bào)文件，并繼續(xù)磋商合作可能性。

通策醫(yī)療稱，前述協(xié)議終止后，通策醫(yī)療考慮到市場(chǎng)的反應(yīng)，結(jié)合通策醫(yī)療自身醫(yī)療數(shù)字化戰(zhàn)略的需要，希望降低投資額度，以二股東的方式戰(zhàn)略投資和仁科技，并保留成為控股股東的可能性，經(jīng)協(xié)商磐源投資同意相關(guān)的交易條件。

公告發(fā)布不久，通策醫(yī)療便收到了上交所針對(duì)公司股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)發(fā)出監(jiān)管函。監(jiān)管函要求，結(jié)合上市公司和標(biāo)的公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、業(yè)績(jī)情況、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、后續(xù)合作規(guī)劃，具體說(shuō)明短期內(nèi)雙方合作方式由收購(gòu)變更為參股的具體原因，前期是否存在應(yīng)披露未披露的重要信息。上交所公告披露，公司保留成為標(biāo)的公司控股股東的可能性。前期，因公司在2021年度與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)等違規(guī)事項(xiàng)，公司實(shí)際控制人暨董事長(zhǎng)呂建明被浙江證監(jiān)局予以行政處罰，并被上交所予以公開譴責(zé)，上市公司被本所予以通報(bào)批評(píng)。請(qǐng)公司結(jié)合《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，說(shuō)明上市公司是否具備收購(gòu)人資格，收購(gòu)規(guī)劃是否存在法律法規(guī)方面的障礙，并充分提示可能存在的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，通策醫(yī)療在3月13日回復(fù)稱，雙方合作方式由收購(gòu)變?yōu)閰⒐桑�不存在�?yīng)披露未披露的重要信息。雙方在交易方案的反復(fù)論證、溝通后，為保持公司口腔醫(yī)療主業(yè)不變，同時(shí)滿足醫(yī)院醫(yī)療數(shù)字化戰(zhàn)略需要，向醫(yī)療數(shù)字化領(lǐng)域延伸、探索，決定合作方式由控股變?yōu)閰⒐伞?/p>

通策醫(yī)療還表示，因公司關(guān)聯(lián)交易構(gòu)成非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，浙江證監(jiān)局于 2022 年 12 月 22 日作出的《行政處罰決定書》），對(duì)公司實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)呂建明處以100萬(wàn)元罰款；上海證券交易所于2023 年2月作出的《紀(jì)律處分決定書》（[2023]13 號(hào)），對(duì)實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)呂建明予以公開譴責(zé)。該項(xiàng)目資金往來(lái)時(shí)間為 2021年10 月 19 日至 12 月 30日且已歸還上市公司，同時(shí)呂建明已向壹號(hào)基金支付546.2356 萬(wàn)元作為滯后出資的違約款，壹號(hào)基金已根據(jù)合伙協(xié)議的規(guī)定將該違約金轉(zhuǎn)給上市公司作為優(yōu)先出資的補(bǔ)償。公司及實(shí)際控制人已按浙江證監(jiān)局及上海證券交易所要求，認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)、進(jìn)行核查整改，相關(guān)違規(guī)行為已整改完畢并已于2022 年10日11日披露相關(guān)整改報(bào)告（詳見公司 2022-051 號(hào)公告）。經(jīng)全面自查，公司及實(shí)際控制人不存在其他重大違法違規(guī)行為。公司實(shí)控人具備收購(gòu)資格。

通策醫(yī)療最終能否把和仁科技攬入麾下？雷達(dá)財(cái)經(jīng)將繼續(xù)關(guān)注。

       原文標(biāo)題 : 通策醫(yī)療收購(gòu)變?nèi)牍梢�監(jiān)管關(guān)注 公司：實(shí)控人被罰不影響后續(xù)收購(gòu)