《港灣商業(yè)觀察》施子夫

1月17日，證監(jiān)會網(wǎng)站披露江蘇風和醫(yī)療器材股份有限公司（以下簡稱，風和醫(yī)療）回復科創(chuàng)板審核問詢函的回復。此次問詢函，監(jiān)管層圍繞風和醫(yī)療的主要產(chǎn)品、帶量采購、未決訴訟、收入波動、期間費用、財務內(nèi)控規(guī)范性等共計17個問題進行關注。

在多起與強生的專利糾紛下，風和醫(yī)療上市進程能否順利無疑吸引外界高度關注。

01

營收結(jié)構(gòu)單一，毛利率下滑不小

風和醫(yī)療是一家專注于微創(chuàng)外科手術(shù)器械及耗材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的創(chuàng)新型企業(yè)，公司的產(chǎn)品布局包括腔鏡吻合器（包括電動腔鏡吻合器和手動腔鏡吻合器）、開放吻合器以及其他微創(chuàng)外科手術(shù)器械（如穿刺器、結(jié)扎夾及施夾鉗等）。

2017年5月18日，風和醫(yī)療在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易，（股票代碼：871517），2020年2月4日，風和醫(yī)療終止在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

于新三板終止掛牌后，風和醫(yī)療陸續(xù)完成了兩輪融資。根據(jù)天眼查顯示，2020年2月11日，蕪湖風和投資完成了股權(quán)融資；2020年12月，風和醫(yī)療獲天創(chuàng)資本獨家認購的B輪融資，融資金額達到了數(shù)千萬元。

2023年6月30日，上交所科創(chuàng)板受理了風和醫(yī)療的IPO申請。從招股書中披露的業(yè)績數(shù)據(jù)來看，風和醫(yī)療在報告期內(nèi)的營收與凈利潤呈現(xiàn)穩(wěn)定增長，不過營收結(jié)構(gòu)單一與毛利率下滑問題同樣較為突出。

風和醫(yī)療的招股書仍停留在遞表時。2020年-2022年（以下簡稱，報告期內(nèi)），風和醫(yī)療實現(xiàn)營收分別為1.47億元、2.66億元和3.11億元，實現(xiàn)歸母凈利潤分別為2825.77萬元、2791.65萬元和5781.16萬元，扣非后歸母凈利潤分別為2602.09萬元、3149.19萬元和5907.24萬元。

報告期內(nèi)，風和醫(yī)療來自吻合器類的收入分別為1.26億元、2.33億元和2.76億元，分別占當期主營業(yè)務收入的85.56%、87.58%和88.86%。不難發(fā)現(xiàn)，風和醫(yī)療單一業(yè)務集中度較高，而如果吻合器行業(yè)的需求和供給情況發(fā)生重大不利變化時，則不利于公司的業(yè)績表現(xiàn)，公司存在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一的風險。

在營收與凈利潤增長的另一邊，風和醫(yī)療的毛利率表現(xiàn)出現(xiàn)逐年下探。

報告期內(nèi)，風和醫(yī)療的主營業(yè)務毛利率分別為73.57%、73.76%及70.30%。結(jié)合審核問詢函披露的數(shù)據(jù)，2023年1-6月，風和醫(yī)療的毛利率錄得67.73%。三年六個月的時間，公司毛利率合計下滑5.84個百分點。

在問詢函中，監(jiān)管層對于風和醫(yī)療的收入波動問題也進行了關注。上交所要求風和醫(yī)療結(jié)合2023年上半年的經(jīng)營業(yè)績以及在手訂單情況，說明發(fā)行人主要產(chǎn)品在境內(nèi)外實現(xiàn)收入情況及其是否符合行業(yè)變動趨勢，2023年能否保持較高的收入增長率。

審核問詢函顯示，2023年上半年，風和醫(yī)療實現(xiàn)收入1.79億元，同比增長39.96%；實現(xiàn)凈利潤1958.67萬元，同比增長24.15%；扣非后歸母凈利潤1479.98萬元，同比下滑28.88%。

對于2023年1-6月，扣非后歸母凈利潤有所下滑，風和醫(yī)療表示主要系：發(fā)行人員工數(shù)量增加、人均薪酬水平提高導致的工資薪酬開支增加，其中管理、銷售、研發(fā)崗位職工薪酬較 2022年上半年同期增加1795.95萬元；發(fā)行人匯兌收益較2022年上半年同期減少481.89萬元；2023年1-6月毛利率較2022年同期下降1.95%。

風和醫(yī)療表示，2023年上半年，發(fā)行人國內(nèi)銷售收入同比上升58.60%；境外銷售收入同比小幅下滑0.03%。2020年至2022年，發(fā)行人下半年的營業(yè)收入均高于上半年，預計2023年能夠保持較高的收入增長率。

02

訴訟問題遭多重關注，強生官司影響幾何？

《港灣商業(yè)觀察》在2023年7月27日發(fā)布的《風和醫(yī)療IPO困局：遭強生市場碾壓并起訴侵權(quán)，或存天價賠償》一文中提到，風和醫(yī)療IPO存在的風險問題包括市場份額仍需拓展、銷售費用率高于同行、遭強生起訴，賠償金額或上千萬。

風和醫(yī)療涉及的訴訟風險包括：2019年9月，強生子公司伊西康和上海強生（合稱，“強生”）向上海知識產(chǎn)權(quán)法院提起四項訴訟，起訴風和醫(yī)療一次性使用腔鏡切割吻合器產(chǎn)品及釘倉侵犯其專利權(quán)。

2021年9月及12月，上海知識產(chǎn)權(quán)法院就上述四項訴訟作出一審判決，其中的658號、659號案件，法院判決風和醫(yī)療立即停止對強生專利的侵害并合計賠償強生經(jīng)濟損失共計1020萬元。目前風和醫(yī)療已上訴二審尚未判決。660號、661號案件中，風和醫(yī)療一審勝訴，駁回強生的全部訴訟請求，強生上訴后撤回660號案件的上訴請求，661 號案件二審尚未判決；568號、569號案件涉訴產(chǎn)品報告期內(nèi)持續(xù)銷售，且發(fā)行人已進行技術(shù)改進取得新注冊證，不再銷售原涉訴產(chǎn)品；661號案件涉訴產(chǎn)品報告期內(nèi)持續(xù)銷售。

在問詢函中，監(jiān)管層對于風和醫(yī)療存在的未決訴訟問題要求風和醫(yī)療說明：發(fā)行人相關專利是否存在被宣告無效的風險；按照“最壞結(jié)果原則”分析3起未決訴訟的不利訴訟結(jié)果對發(fā)行人財務狀況、生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務發(fā)展等的影響；發(fā)行人及主要客戶與強生在境內(nèi)外是否存在其他糾紛或潛在糾紛；發(fā)行人主要產(chǎn)品與核心技術(shù)在境內(nèi)外的知識產(chǎn)權(quán)保護情況，是否存在潛在知識產(chǎn)權(quán)訴訟風險，及發(fā)行人的防范應對措施。

風和醫(yī)療表示，發(fā)行人涉訴產(chǎn)品對應的已授權(quán)專利和技術(shù)改進后所應用的核心技術(shù)及其所對應的自有專利與強生 2 項涉訴專利的功能和/或應用范圍不同；該等專利均為發(fā)行人自主研發(fā)取得，其中的已授權(quán)專利具有較高的穩(wěn)定性，被宣告無效的風險較低。

對于658號案件、659號案件的二審判決、裁定結(jié)果及對于發(fā)行人財務狀況、生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務發(fā)展等的影響，根據(jù)二審判決、裁定，上述兩起訴訟的結(jié)果為發(fā)行人和上海豐和需停止對“手術(shù)吻合和切割裝置及其使用方法”（專利號：200680035337.X）發(fā)明專利權(quán)的侵害，并需就敗訴的 658 號案件向強生賠償 560 萬元；發(fā)行人無需承擔 659 號案件的責任。

根據(jù)“最壞結(jié)果原則”，風和醫(yī)療因上述案件可能涉及賠償2816.89萬元，占報告期末凈資產(chǎn)的比例為7.10%。

風和醫(yī)療強調(diào)，根據(jù)658號案和659號案二審法院的判決、裁定結(jié)果并按照“最壞結(jié)果原則”對661號案可能發(fā)生的不利結(jié)果進行分析、測算，前述三起訴訟的訴訟結(jié)果不會對發(fā)行人財務狀況、生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)務發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。發(fā)行人已對三起訴訟采取了相應的充分的應對措施。

對于是否存在潛在知識產(chǎn)權(quán)訴訟風險，及發(fā)行人的防范應對措施，風和醫(yī)療回復稱，發(fā)行人的主要產(chǎn)品均有已授權(quán)或正在申請的專利保護。發(fā)行人的核心技術(shù)均系發(fā)行人自主研發(fā)形成，不存在重大權(quán)屬糾紛。截至問詢函回復出具之日，除已披露的知識產(chǎn)權(quán)訴訟外，發(fā)行人及其子公司不存在其他未決專利訴訟、仲裁，發(fā)行人已采取適當措施避免潛在的境內(nèi)外銷售知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)風險。

03

銷售費用大幅提升，費用率整體遠高同行

有關風和醫(yī)療的期間費用問題也受到外界的多重關注。

報告期內(nèi)，風和醫(yī)療的期間費用合計金額分別為7600.19萬元、1.52億元和1.57億元，占當期營業(yè)收入的比重分別為51.71%、57.43%和50.45%，占比較高。

其中，各期風和醫(yī)療的銷售費用分別為3822.22萬元、5957.78萬元、7549.98萬元，分別占當期營收的26.01%、22.44%和24.27%；管理費用分別為2186.04萬元、6692.88萬元和5375.15萬元，分別占當期營收的14.87%、25.21%和17.28%；研發(fā)費用分別為1332.88萬元、2307.75萬元和3890.96萬元，分別占當期營收的9.07%、8.69%和12.51%。

即便與同一時期的可比上市的銷售費用率進行對比，風和醫(yī)療的銷售費用也處于較高水平。報告期內(nèi)，可比公司銷售費用率均值分別為15.12%、17.66%和14.97%；期內(nèi)可比公司管理費用率均值分別為11.89%、11.95%和11.17%；可比公司研發(fā)費用率均值分別為7.68%、9.60%和9.84%。

以2022年為例，風和醫(yī)療的銷售費用率、管理費用率、研發(fā)費用率分別要高于當期同行可比公司均值9.3、6.11、2.67個百分點。

詳細來看風和醫(yī)療的銷售費用，主要由職工薪酬、市場推廣費和差旅費等構(gòu)成。報告期內(nèi)，風和醫(yī)療的銷售費用中市場推廣費分別為1418.46萬元、1530.55萬元和1687.48萬元，占銷售費用的比例分別為37.11%、25.69%和22.35%。

在問詢函中，監(jiān)管層要求風和醫(yī)療說明，市場推廣費的構(gòu)成情況，發(fā)行人銷售推廣活動的舉辦方式、自行或委托第三方服務商開展推廣活動的具體安排及考慮因素，報告期內(nèi)推廣場次、場均費用情況；自成立以來發(fā)行人及其實際控制人、員工、經(jīng)銷商、第三方服務商等是否存在行賄等不當競爭行為，相關方資金流水是否存在最終去向終端醫(yī)院或相關人員的情形，發(fā)行人對防范商業(yè)賄賂建立的內(nèi)控措施及其執(zhí)行情況。

風和醫(yī)療銷售費用中市場推廣費的主要構(gòu)成包括渠道推廣費、會議費、展會費、產(chǎn)品及品牌宣傳費、客戶樣品費、境外培訓及專家顧問費。

審核問詢函顯示，從2020年-2023年1-6月，風和醫(yī)療聘請第三方渠道推廣商自行組織的會議類型推廣活動金額分別為921.16萬元、543.11萬元、452.98萬元和141.19萬元；銷售團隊自身參與或組織的會議費用金額分別為33.46萬元、150.45萬元、288.80萬元和137.52萬元；參加展會活動平均費用分別為11.54萬元/場、6.61萬元/場、9.08萬元/場、12.86萬元/場。

風和醫(yī)療表示，相應各類學術(shù)及論壇等會議的頻次和金額均整體有所增加，主要系隨著發(fā)行人業(yè)務規(guī)模增長以及覆蓋區(qū)域廣度和深度的持續(xù)拓展，同時，發(fā)行人報告期內(nèi)銷售團隊持續(xù)建設和完善；年度間場均費用存在一定波動，主要與實際參與的展會活動規(guī)模相應有所差異。

同時，對于是否存在行賄等不當競爭問題，風和醫(yī)療表示，發(fā)行人及其實際控制人、現(xiàn)任及報告期內(nèi)離任的主要銷售人員以及董事、監(jiān)事、高級管理人員在發(fā)行人任職期間內(nèi)，不存在行賄等不正當競爭行為。

風和醫(yī)療強調(diào)，報告期內(nèi)發(fā)行人主要經(jīng)銷商及第三方服務商不存在因涉及商業(yè)賄賂等不正常競爭行為而受到行政處罰或相關訴訟的情形，除正常業(yè)務往來外，發(fā)行人與經(jīng)銷商、第三方服務商之間不存在其他資金往來或相關的利益安排。截至問詢函回復出具之日，發(fā)行人為防范商業(yè)賄賂已建立了內(nèi)控措施，執(zhí)行情況良好。（港灣財經(jīng)出品）

       原文標題 : 風和醫(yī)療毛利率下滑不�。嘿M用成本遠高同行，強生官司影響幾何？