《金證研》南方資本中心 文無(wú)/作者 易溪 南江/風(fēng)控

在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，商標(biāo)作為代表品牌影響力的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，由此產(chǎn)生的糾紛并不少見(jiàn)。其中，近幾年，老字號(hào)“商標(biāo)爭(zhēng)奪戰(zhàn)”的戰(zhàn)火蔓延到“同仁堂”上。早在2021年，中國(guó)北京同仁堂（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“北京同仁堂”）已發(fā)表聲明，天津同仁堂集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“津同仁”)與北京同仁堂集團(tuán)不具有同源關(guān)系，不是北京同仁堂的子企業(yè)或分支機(jī)構(gòu)，也不具有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

對(duì)此，北京同仁堂以侵害商標(biāo)權(quán)為由將津同仁推至“被告席”。監(jiān)管層就商標(biāo)一事也對(duì)津同仁進(jìn)行問(wèn)詢。實(shí)際上，津同仁在產(chǎn)品包裝使用的“天津同仁堂”與北京同仁堂的“同仁堂”商標(biāo)名稱相似，并通過(guò)企業(yè)名稱文字突出使用，而且津同仁提交的“天津同仁堂”的商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)均被駁回。糾紛背后，津同仁產(chǎn)品的市場(chǎng)開拓是否擦邊“同仁堂”商標(biāo)？

此外，津同仁招股書所披露的片劑產(chǎn)能數(shù)據(jù)，與環(huán)評(píng)報(bào)告所披露的數(shù)據(jù)矛盾。蹊蹺的是，津同仁具有4億片牛黃解毒片的產(chǎn)能，卻因市場(chǎng)需求而停止生產(chǎn)。而信披方面，津同仁不僅有關(guān)腎炎康復(fù)片的不良反應(yīng)涉嫌虛假陳述，其經(jīng)銷商數(shù)量、子公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也“變臉”，信披質(zhì)量或遭拷問(wèn)。

一、商標(biāo)未獲注冊(cè)被北京同仁堂起訴侵權(quán)，市場(chǎng)開拓或“擦邊”老字號(hào)

商標(biāo)作為一種知識(shí)產(chǎn)權(quán)是有價(jià)值的，商標(biāo)權(quán)一經(jīng)取得就受到法律的保護(hù)，法律賦予商標(biāo)權(quán)獨(dú)占性，這種獨(dú)占性使得商標(biāo)權(quán)可以作為一個(gè)企業(yè)的形象代言。

上市之際，津同仁遭北京同仁堂控告商標(biāo)侵權(quán)。而且在面對(duì)監(jiān)管層的詢問(wèn)時(shí)，關(guān)于與“同仁堂”存圖文商標(biāo)近似標(biāo)識(shí)、字樣等問(wèn)題，津同仁的回答或避重就輕。

1.1 被北京同仁堂控告商標(biāo)侵權(quán)，解釋稱僅以“天津同仁堂”宣傳不單獨(dú)使用“同仁堂”

據(jù)津同仁簽署日為2022年9月29日的首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說(shuō)明書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），2021年8月6日，北京同仁堂訴訟津同仁，訴訟案由為侵害注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)及不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)糾紛。北京同仁堂對(duì)津同仁的訴訟請(qǐng)求為停止侵害原告注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)；立即停止使用“同仁堂”字號(hào)、變更企業(yè)名稱，變更后的企業(yè)名稱中不得含有“同仁堂”或者與“同仁堂”構(gòu)成近似的字樣；停止不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為；賠償北京同仁堂經(jīng)濟(jì)損失及合理支出費(fèi)用5,000萬(wàn)元；承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。

此外，“天津同仁堂股份有限公司（注冊(cè)商標(biāo)：太陽(yáng)）”系2006年商務(wù)部認(rèn)定的第一批“中華老字號(hào)”，注冊(cè)商標(biāo)為“太陽(yáng)”“津同仁”等。

據(jù)津同仁簽署日期為2022年9月29日的首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件首輪審核問(wèn)詢函的回復(fù)（以下簡(jiǎn)稱“首輪問(wèn)詢回復(fù)”），北京同仁堂也在2006年被商務(wù)部認(rèn)定為第一批“中華老字號(hào)”,且注冊(cè)商標(biāo)為“同仁堂牌”。

據(jù)津同仁簽署日為2022年9月29日的首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件第二輪審核問(wèn)詢函的回復(fù)（以下簡(jiǎn)稱“第二輪問(wèn)詢回復(fù)”），監(jiān)管層問(wèn)詢津同仁仍在流通的產(chǎn)品在產(chǎn)品包裝或宣傳中單獨(dú)使用與“同仁堂”文字以及圖文商標(biāo)相同或近似標(biāo)識(shí)、字樣、單獨(dú)使用“同仁堂”字號(hào)的情形，包括涉及的產(chǎn)品名稱、數(shù)量、金額，相關(guān)宣傳涉及的具體內(nèi)容與表現(xiàn)形式。

對(duì)此津同仁回復(fù)稱，其仍在流通的產(chǎn)品在產(chǎn)品包裝或宣傳中使用的是“天津同仁堂”，不存在單獨(dú)使用“同仁堂”三個(gè)字的情形。

此外，津同仁還表示已采取有效措施保障其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性。具體措施有截至第二輪問(wèn)詢回復(fù)出示日2022年9月30日，津同仁新產(chǎn)品包裝均使用“太陽(yáng)”商標(biāo)及“天工”標(biāo)識(shí)；津同仁及其實(shí)際控制人出具承諾，津同仁在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中將明確使用“天津同仁堂集團(tuán)股份有限公司”企業(yè)全稱或“天津同仁堂”企業(yè)簡(jiǎn)稱，不單獨(dú)使用“同仁堂”進(jìn)行宣傳、推介；以及不以任何方式明示或者暗示與北京同仁堂有關(guān)聯(lián)關(guān)系等相關(guān)防范措施。

不難發(fā)現(xiàn)，面對(duì)監(jiān)管層所問(wèn)及仍在流通中產(chǎn)品是否存在與“同仁堂”近似標(biāo)識(shí)、字樣等情形，包括涉及的產(chǎn)品、金額、數(shù)量等，津同仁則并未作出回應(yīng)，僅解釋流通中產(chǎn)品不存在單獨(dú)使用“同仁堂”三個(gè)字的情形。

實(shí)際上，津同仁所使用的“天津同仁堂”字號(hào)，與北京同仁堂的“同仁堂”商標(biāo)相似。

1.2 貢獻(xiàn)超五成營(yíng)收的產(chǎn)品外包裝上，均使用“天津同仁堂”字號(hào)

據(jù)招股書，津同仁主要產(chǎn)品為腎炎康復(fù)片、血府逐瘀膠囊和脈管復(fù)康片。

2019-2021年以及2022年1-6月，津同仁的腎炎康復(fù)片銷售金額分別為2.81億元、3.02億元、3.94億元、2.19億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為37.69%、36.89%、38.98%、39.97%。

同期，津同仁的脈管康復(fù)片銷售金額分別為0.71億元、0.98億元、1.42億元、0.92億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為9.6%、11.99%、14.06%、16.72%。

經(jīng)《金證研》南方資本中心計(jì)算，2019-2021年以及2022年1-6月腎炎康復(fù)片和脈管復(fù)康片營(yíng)業(yè)收入占總營(yíng)收的比重分別為47.29%、48.87%、53.03%、56.68%。

也就是說(shuō)，報(bào)告期內(nèi)，上述兩種產(chǎn)品的營(yíng)收占津同仁當(dāng)年度營(yíng)收的比例均超四成。

據(jù)京東大藥房，截至查詢?nèi)掌?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年3月24日，津同仁所生產(chǎn)的腎炎康復(fù)片及脈管復(fù)康片包裝上，帶有“天津同仁堂”字號(hào)。產(chǎn)品包裝上同時(shí)印有津同仁的“太陽(yáng)”商標(biāo)。

實(shí)際上，津同仁上述使用的“天津同仁堂”字號(hào)中，“天津”字樣的版面占比遠(yuǎn)低于“同仁堂”字樣。

1.3 上述“天津同仁堂”字號(hào)，帶有“天津”字樣的版面占比遠(yuǎn)低于“同仁堂”字樣

截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年3月24日，在北京同仁堂官網(wǎng)上，其所使用的商標(biāo)為“同仁堂”。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局，商標(biāo)名為“同仁堂”的商標(biāo)，申請(qǐng)人為北京同仁堂，申請(qǐng)日期為2000年3月17日，注冊(cè)公告日期為2001年6月14日。截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年3月24日，商標(biāo)狀態(tài)為注冊(cè)。

據(jù)津同仁2017年年度報(bào)告，津同仁在封面使用了帶有“天津同仁堂”的字號(hào)。

不難看出，“天津”這兩個(gè)字，在“天津同仁堂”字號(hào)中的整體構(gòu)造占比，遠(yuǎn)低于“同仁堂”字樣。

此外，津同仁在2017年曾提交多項(xiàng)“天津同仁堂”的商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)，卻均被駁回。

1.4 2017年津同仁提交9項(xiàng)“天津同仁堂”的商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)，均被駁回

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年3月24日，津同仁曾在2017年同時(shí)提交了9項(xiàng)商標(biāo)名稱均為“天津同仁堂”、不同國(guó)際分類的商標(biāo)，但這些商標(biāo)申請(qǐng)均被駁回，商標(biāo)狀態(tài)為無(wú)效。

此外，商標(biāo)名為“津同仁”的商標(biāo)，申請(qǐng)人為津同仁，申請(qǐng)日期從2012年3月30日至2012年4月12日，共申請(qǐng)42項(xiàng)。截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年3月24日，商標(biāo)狀態(tài)為注冊(cè)。

不難發(fā)現(xiàn)，津同仁所申請(qǐng)的與“天津同仁堂”相關(guān)的商標(biāo)注冊(cè)被駁回，但“津同仁”商標(biāo)可以正常注冊(cè)。

此外，據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，注冊(cè)號(hào)為7710664的商標(biāo)“天津同仁”，其申請(qǐng)日期為2009年9月21日，申請(qǐng)人為津同仁。該商標(biāo)的申請(qǐng)同樣被駁回，商標(biāo)狀態(tài)為無(wú)效。

可以發(fā)現(xiàn)，上述被駁回的商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)“天津同仁”，與另一商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)“天津同仁”外表類似，均處于無(wú)效的狀態(tài)。

1.5 招股書披露的已獲授權(quán)112項(xiàng)商標(biāo)中，未包括上述“天津同仁堂”字號(hào)

需要指出的是，津同仁招股書內(nèi)所擁有的122項(xiàng)商標(biāo)中，并未包括“天津同仁堂”字號(hào)。

綜上，津同仁在產(chǎn)品包裝使用的“天津同仁堂”字號(hào)，與北京同仁堂的“同仁堂”商標(biāo)名稱相似，而其提交的“天津同仁堂”的商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)均被駁回。并且，津同仁披露其所擁有的122項(xiàng)商標(biāo)中，卻未包括其在產(chǎn)品包裝上使用的“天津同仁堂”字號(hào)。如此一來(lái)，津同仁產(chǎn)品的市場(chǎng)開拓是否依賴于“同仁堂”的品牌？而商標(biāo)糾紛后續(xù)若需要改名，對(duì)津同仁現(xiàn)有市場(chǎng)影響會(huì)有幾何？仍待觀察。

一波未停一波又起。

二、具備4億片產(chǎn)能的產(chǎn)品突遭停產(chǎn)，片劑產(chǎn)能數(shù)據(jù)與環(huán)評(píng)報(bào)告“對(duì)壘”

鑒于津同仁本次公開募集資金超一半用于片劑產(chǎn)能擴(kuò)產(chǎn)，所以其現(xiàn)有產(chǎn)能及產(chǎn)能利用率狀況則顯得至關(guān)重要。

奇怪的是，津同仁在僅有一處生產(chǎn)片劑的產(chǎn)房情況下，其所披露的產(chǎn)能與環(huán)評(píng)報(bào)告披露的產(chǎn)能“對(duì)不上”。此外，津同仁擁有4億片產(chǎn)能的牛黃解毒片突然因市場(chǎng)需求停產(chǎn)背后，疑點(diǎn)重重。

2.1 津同仁的片劑產(chǎn)品的生產(chǎn)廠房，或僅賽達(dá)八支路1號(hào)一處

據(jù)招股書，津同仁的經(jīng)營(yíng)范圍為片劑、顆粒劑、口服液等的生產(chǎn)。截至招股書簽署日2022年9月30日，津同仁共有4家子公司。

其中僅有天津宏仁堂藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宏仁堂”）涉及生產(chǎn)，主要從事包括主要品種血府逐瘀膠囊在內(nèi)的藥品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，是津同仁銷售品種的補(bǔ)充。宏仁堂的經(jīng)營(yíng)范圍為硬膠囊劑、散劑、顆粒劑制造。

也就是說(shuō)，津同仁及其子公司中，僅有津同仁母公司以及宏仁堂的業(yè)務(wù)涉及生產(chǎn)，其中僅有津同仁母公司的業(yè)務(wù)中涉及片劑的生產(chǎn)。

據(jù)招股書，津同仁已取得產(chǎn)權(quán)證書及土地使用權(quán)的房產(chǎn)地址包括西青區(qū)賽達(dá)八支路1號(hào)，且實(shí)際用途為辦公及生產(chǎn)。此外，津同仁租賃地址為小站鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)5號(hào)路1-1號(hào)及1-2號(hào)的房產(chǎn)，租賃用途為生產(chǎn)。其余土地、建筑均非生產(chǎn)用途，或權(quán)利人為宏仁堂。

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，租賃地址為小站鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)5號(hào)路1-1號(hào)及1-2號(hào)的房產(chǎn)用途為中藥材前處理。

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，津同仁未取得產(chǎn)權(quán)證書的建（構(gòu)）筑物均不是用于生產(chǎn)。

也就是說(shuō)，對(duì)于津同仁母公司，其用于生產(chǎn)片劑產(chǎn)品的建筑中，或僅位于西青區(qū)賽達(dá)八支路1號(hào)。

2.2 招股書稱，津同仁2020-2021年片劑產(chǎn)能分別為11.27億片、17.52億片

據(jù)招股書，2019-2021年和2022年1-6月，津同仁的片劑產(chǎn)能分別為112,662萬(wàn)片、112,662萬(wàn)片、175,212萬(wàn)片、107,811.54萬(wàn)片。

同期，津同仁片劑的產(chǎn)能利用率分別為94.05%、101.14%、76.77%、76.65%。

需要說(shuō)明的是，據(jù)招股書，津同仁解釋，2021年初，片劑生產(chǎn)線新投入兩臺(tái)包衣機(jī)，提升了片劑生產(chǎn)線的整體產(chǎn)能，因此2021年片劑產(chǎn)能利用率大幅下降。

值得注意的是，津同仁在招股書中所披露的產(chǎn)能數(shù)據(jù)與環(huán)評(píng)報(bào)告中披露的數(shù)據(jù)“對(duì)不上”。

2.3 環(huán)評(píng)報(bào)告顯示，賽達(dá)八支路1號(hào)涉及的項(xiàng)目截至2020年5月片劑產(chǎn)能或達(dá)20億片

據(jù)天津市西青區(qū)政府發(fā)布的編制日期為2022年5月的天津同仁重點(diǎn)品種中成藥生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目的建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表（以下簡(jiǎn)稱“中成藥環(huán)評(píng)報(bào)告”），津同仁在2009年投資1億元建設(shè)“天津同仁高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)工程項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱“高新技術(shù)項(xiàng)目”），建成后年生產(chǎn)片劑14億片，該項(xiàng)目在2012年8月驗(yàn)收。

據(jù)中成藥環(huán)評(píng)報(bào)告，津同仁在2019年建設(shè)“天津同仁堂集團(tuán)股份有限公司制藥設(shè)備擴(kuò)建項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱“制藥設(shè)備擴(kuò)建項(xiàng)目”），建成后年生產(chǎn)片劑6億片。而該項(xiàng)目也在2020年8月通過(guò)了竣工環(huán)境保護(hù)自主驗(yàn)收。上述兩個(gè)項(xiàng)目的建設(shè)地址均為天津市西青經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)賽達(dá)八支路1號(hào)。

且據(jù)中成藥環(huán)評(píng)報(bào)告，截至編制日期2022年5月，津同仁現(xiàn)有工程片劑產(chǎn)能合計(jì)20億片。

也就是說(shuō)，在2020年8月，津同仁的制藥設(shè)備擴(kuò)建項(xiàng)目自主驗(yàn)收完成后，津同仁達(dá)產(chǎn)后的年片劑產(chǎn)能或至少應(yīng)為20億片。但是津同仁在招股書中披露自身2021年的產(chǎn)能為17.52億片，與20億片存在差距。若是按照20億片的產(chǎn)能測(cè)算，那么津同仁2021年的產(chǎn)能利用率或?yàn)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">67.25%。

需要指出的是，據(jù)招股書，2020年津同仁片劑產(chǎn)能為112,662萬(wàn)片，2019年津同仁片劑產(chǎn)能為112,662萬(wàn)片。而在2020年8月津同仁制藥設(shè)備擴(kuò)建項(xiàng)目自主驗(yàn)收后，其在招股書中所披露的2020年片劑產(chǎn)能卻仍與2019年的片劑產(chǎn)能數(shù)據(jù)一樣，令人費(fèi)解。

而細(xì)究產(chǎn)能“對(duì)不上”的原因，津同仁的片劑生產(chǎn)線可生產(chǎn)牛黃解毒片4億片，然而其卻處于閑置狀態(tài)。

2.4 截至2020年3月?lián)碛?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">4億片生產(chǎn)牛黃解毒片的產(chǎn)能，卻稱因市場(chǎng)需求停止生產(chǎn)

據(jù)廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護(hù)服務(wù)中心編制日期為2020年3月的天津同仁集團(tuán)股份有限公司制藥設(shè)備擴(kuò)建項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書（以下簡(jiǎn)稱“制藥設(shè)備環(huán)評(píng)報(bào)告”），在2012年驗(yàn)收的高新技術(shù)項(xiàng)目，建成后建成后年生產(chǎn)片劑14億片。

據(jù)制藥設(shè)備環(huán)評(píng)報(bào)告，截至編制日期2020年3月，津同仁片劑現(xiàn)有的14億片的實(shí)際產(chǎn)能中，其中腎炎康復(fù)片產(chǎn)能為7億片，脈管復(fù)康片產(chǎn)能為3億片，牛黃解毒片產(chǎn)能4億片。

值得注意的是，據(jù)制藥設(shè)備環(huán)評(píng)報(bào)告，本預(yù)計(jì)產(chǎn)能中牛黃解毒片4億片，現(xiàn)由于市場(chǎng)需求暫停生產(chǎn)。

即在環(huán)評(píng)批復(fù)以及驗(yàn)收情況中，津同仁擁有生產(chǎn)牛黃解毒片4億片的產(chǎn)能，然而，截至2020年3月，上述牛黃解毒片4億片處于暫停生產(chǎn)的狀態(tài)。

2.5 牛黃解毒片產(chǎn)能，比主要產(chǎn)品之一的脈管復(fù)康片產(chǎn)能高出1億片

據(jù)制藥設(shè)備環(huán)評(píng)報(bào)告，截至2020年3月，在津同仁的預(yù)計(jì)產(chǎn)能中，津同仁的三大主要產(chǎn)品中的脈管復(fù)康片的產(chǎn)能設(shè)計(jì)為3億片。

也就是說(shuō)，作為主要產(chǎn)品之一的脈管復(fù)康片的產(chǎn)能設(shè)計(jì)為3億片，而處于“閑置”狀態(tài)的牛黃解毒片的產(chǎn)能卻有4億片。然而，具有如此高產(chǎn)能的牛黃解毒片產(chǎn)品，津同仁現(xiàn)卻以“市場(chǎng)需求”為由而暫停牛黃解毒片的生產(chǎn)，令人費(fèi)解。

據(jù)招股書，2019年，津同仁脈管復(fù)康片產(chǎn)量為10,447.94萬(wàn)片。

據(jù)制藥設(shè)備環(huán)評(píng)報(bào)告，截至編制日期2020年3月，2019年脈管復(fù)康片產(chǎn)能為30,000萬(wàn)片。

根據(jù)招股書披露的津同仁2019年脈管復(fù)康片的產(chǎn)量，測(cè)算可得，2019年脈管復(fù)康片產(chǎn)能利用率或?yàn)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">34.83%。

2.6 與津同仁存在商標(biāo)訴訟的北京同仁堂，其主要產(chǎn)品包括牛黃解毒片

截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年3月24日，在北京同仁堂官網(wǎng)上，列示了一款名為“京制牛黃解毒片”的主打產(chǎn)品。

據(jù)北京同仁堂股份有限公司2022年半年度報(bào)告，北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“同仁堂科技”）為北京同仁堂持有46.85%股權(quán)的控股子公司。牛黃解毒片為同仁堂科技的主要產(chǎn)品之一。

上述情形看出，北京同仁堂的“京制牛黃解毒片”，與津同仁暫停生產(chǎn)的4億片的牛黃解毒片名稱相似。2021年，北京同仁堂起訴津同仁商標(biāo)侵權(quán)，且要求津同仁進(jìn)行系列措施改正、賠償。上述停產(chǎn)的牛黃解毒片，是否與該商標(biāo)侵權(quán)糾紛有關(guān)？不得而知。

顯而易見(jiàn)的是，在環(huán)評(píng)報(bào)告披露的項(xiàng)目年產(chǎn)能中，牛黃解毒片的產(chǎn)能高于津同仁三大主要產(chǎn)品之一的脈管復(fù)康片。并且按照環(huán)評(píng)披露的產(chǎn)能數(shù)據(jù)測(cè)算，脈管復(fù)康片的產(chǎn)能利用率或不足四成。顯然，津同仁具備4億產(chǎn)能的產(chǎn)品停產(chǎn)，實(shí)際生產(chǎn)的另一產(chǎn)品產(chǎn)能利用率卻不足四成，實(shí)在令人費(fèi)解。信披矛盾之下，津同仁停止生產(chǎn)牛黃解毒片是否意在規(guī)避與北京同仁堂的競(jìng)爭(zhēng)？是否有閑置產(chǎn)線的行為存在？或該打上問(wèn)號(hào)。

三、子公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與參股股東矛盾，產(chǎn)品不良反應(yīng)信披或遭“藏匿”

企業(yè)信披是上市中監(jiān)管層所非常關(guān)注的一點(diǎn)，其真實(shí)性會(huì)影響到上市能否成功，且若成功上市后，信披對(duì)廣大投資者影響更為重大。而津同仁多處數(shù)據(jù)與第三方信息“對(duì)不上”，信披質(zhì)量存疑。

3.1 子公司宏仁堂2021年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，與其參股股東披露的數(shù)據(jù)相差超兩千萬(wàn)元

據(jù)招股書，2022年1-6月，津同仁的控股子公司宏仁堂的期末總資產(chǎn)為5,8151.82萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為5,551.21萬(wàn)元。2021年，宏仁堂的期末總資產(chǎn)為53,720.58萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為8,822.27萬(wàn)元。

且宏仁堂的另一大股東為津藥達(dá)仁堂集團(tuán)股份有限公司（曾用名：天津中新藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司，以下簡(jiǎn)稱“達(dá)仁堂”），達(dá)仁堂持有宏仁堂40%股權(quán)。

據(jù)達(dá)仁堂的2022年半年報(bào)以及2021年年報(bào)，2021年及2022年1-6月，宏仁堂凈利潤(rùn)分別為8,509.5萬(wàn)元、5,309.84萬(wàn)元；同期期末，宏仁堂的總資產(chǎn)分別為56,092.64萬(wàn)元、58,493.84萬(wàn)元。

經(jīng)《金證研》南方資本中心計(jì)算，關(guān)于宏仁堂2021年的凈利潤(rùn)，津同仁招股書披露的數(shù)據(jù)與達(dá)仁堂披露的數(shù)據(jù)的差額為312.77萬(wàn)元；同期期末的總資產(chǎn)差額為2,372.06萬(wàn)元。

關(guān)于宏仁堂2022年1-6月的凈利潤(rùn)，津同仁招股書披露的數(shù)據(jù)與達(dá)仁堂披露的數(shù)據(jù)的差額為241.37萬(wàn)元；同期期末的總資產(chǎn)差額為341.98萬(wàn)元。

也就是說(shuō)，津同仁與達(dá)仁堂所披露的宏仁堂總資產(chǎn)、凈利潤(rùn)均“對(duì)不上”。

值得注意的是，兩家公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)都是信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），且2021年與2022年1-6月并未發(fā)生會(huì)計(jì)政策相關(guān)變更或會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。

不僅宏仁堂的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露與其他股東現(xiàn)矛盾，津同仁在有關(guān)自身的信披上或現(xiàn)“手抖”失誤。

3.2 兩版問(wèn)詢回復(fù)披露的期末經(jīng)銷商數(shù)量前后不一，信披現(xiàn)“手抖”式失誤

據(jù)招股書顯示，2019-2021年和2022年1-6月，津同仁主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中經(jīng)銷模式收入占銷售收入比重分別為99.86%、99.83%、99.88%、99.94%。

據(jù)津同仁簽署日期為2022年4月18日的首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件首輪審核問(wèn)詢函的回復(fù)（以下簡(jiǎn)稱“2022年4月首輪問(wèn)詢回復(fù)”），2019年，津同仁期末經(jīng)銷商數(shù)量為943家，而本期退出經(jīng)銷商數(shù)為181家。

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，2019年，津同仁期末經(jīng)銷商數(shù)量為940家，而本期退出經(jīng)銷商卻沒(méi)有披露。

3.3 對(duì)于供應(yīng)商被藥監(jiān)局處罰的情形，信息披露或存遺漏

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，監(jiān)管層在問(wèn)及主要供應(yīng)商是否存在被藥監(jiān)部門處罰的情形，相關(guān)處罰是否涉及發(fā)行人產(chǎn)品所用原材料等問(wèn)題時(shí)，津同仁披露安國(guó)市昌達(dá)中藥材飲片有限公司（以下簡(jiǎn)稱“昌達(dá)中藥”）在報(bào)告期內(nèi)兩次受處罰，產(chǎn)品分別是地龍和大薊。

據(jù)河南省藥監(jiān)局2021年8月25日發(fā)布的關(guān)于12批次抽檢不合格藥品的通告（2021年第2期），其中昌達(dá)中藥生產(chǎn)的姜黃因姜黃素含量測(cè)定不合格而被通告，不合格藥品被依法查處，且昌達(dá)中藥被要求采取暫停銷售、使用或召回等風(fēng)險(xiǎn)控制措施。

對(duì)于監(jiān)管層問(wèn)及的供應(yīng)商被處罰問(wèn)題，津同仁在披露的時(shí)候僅披露了兩次，而并未披露上述姜黃被抽檢出不合格的問(wèn)題，其信息披露是否存在遺漏？

3.4 主要產(chǎn)品腎炎康復(fù)片說(shuō)明書顯示存不良反應(yīng)，問(wèn)詢回復(fù)卻稱“無(wú)不良反應(yīng)”

據(jù)招股書，津同仁的營(yíng)業(yè)收入主要來(lái)自于腎炎康復(fù)片、血府逐瘀膠囊和脈管復(fù)康片三種。

2019-2021年和2022年1-6月，津同仁的腎炎康復(fù)片收入占營(yíng)業(yè)收入比分別為37.69%、36.89%、38.98%、39.97%。

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，津同仁在監(jiān)管層問(wèn)及主要產(chǎn)品相對(duì)于競(jìng)品品種的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì)時(shí)，對(duì)腎炎康復(fù)片的療效特點(diǎn)的描述為“無(wú)不良反應(yīng)，安全性好，可以長(zhǎng)期服用”。

而在京東大藥房中售賣的津同仁生產(chǎn)的腎炎康復(fù)片說(shuō)明書則顯示，其不良反應(yīng)為本品罕見(jiàn)皮疹、腹瀉等不良反應(yīng)。

也就是說(shuō)，首輪問(wèn)詢回復(fù)中有關(guān)腎炎康復(fù)片的不良反應(yīng)，與其在售產(chǎn)品附帶的產(chǎn)品說(shuō)明書存在出入，招股書是否存在虛假陳述的嫌疑？

此外，津同仁在信披上出現(xiàn)經(jīng)銷商數(shù)量、子公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等矛盾的情形，至此，津同仁信披質(zhì)量或遭拷問(wèn)。

上述種種問(wèn)題，將帶領(lǐng)津同仁去往何處？仍是未知數(shù)。

       原文標(biāo)題 : 津同仁片劑產(chǎn)能數(shù)據(jù)或蒸發(fā)超億片 產(chǎn)品不良反應(yīng)涉嫌虛假陳述