文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj研究員 李力

編：許輝

21日，上交所通報(bào)，對(duì)*ST紫晶、*ST澤達(dá)實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市。澤達(dá)易盛案、紫晶存儲(chǔ)案系科創(chuàng)板首批欺詐發(fā)行案件，牽連了諸多中介機(jī)構(gòu)如東興證券、天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所、北京市康達(dá)律師事務(wù)所，中信建投證券、容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所、致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所、廣東恒益律師事務(wù)所等，其中中信建投證券牽頭擬出資10億元設(shè)立先行賠付專項(xiàng)基金。注冊(cè)制首秀板塊出了事，進(jìn)一步證實(shí)融資市場(chǎng)上，加強(qiáng)信披造假的媒體披露工作必不可少。

北京華脈泰科醫(yī)療器械股份有限公司（簡稱：華脈泰科）擬沖科上市，保薦機(jī)構(gòu)為中信證券。公司本次公開發(fā)行股票的數(shù)量為2400萬股，占發(fā)行后股本比例不低于25%。擬募資12.93億元用于高端醫(yī)療器械新生產(chǎn)基地項(xiàng)目、血管疾病治療醫(yī)療器械研究開發(fā)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金（4億元）。截至2022年6月30日，公司的資產(chǎn)總額為5.42億元。

華脈泰科是一家擬采用科創(chuàng)板第五套上市標(biāo)準(zhǔn)的醫(yī)療器械公司。公司符合并適用第（五）項(xiàng)規(guī)定的上市標(biāo)準(zhǔn)：預(yù)計(jì)市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場(chǎng)空間大，目前已取得階段性成果，符合其他科創(chuàng)板定位需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢(shì)等相應(yīng)條件，目前尚未實(shí)現(xiàn)盈利。

華脈泰科成立之初實(shí)控人仍他方就職，股權(quán)被代持，商譽(yù)超億元；持續(xù)虧損，股權(quán)激勵(lì)超2億元，遠(yuǎn)超過研發(fā)費(fèi)用，毛利率低于同行均值；銷售集中度較高，銷售費(fèi)用率高，前五大客戶現(xiàn)個(gè)位數(shù)參保公司；子公司信息隱瞞真實(shí)情況，生產(chǎn)單位環(huán)保處罰隱而未披。

成立之初實(shí)控人仍他方就職，股權(quán)被代持，商譽(yù)超億元

2011年3月15日，華脈有限全體股東肖家華、楊凡、安偉、劉杰簽署《北京華脈泰科醫(yī)療器械有限公司章程》。根據(jù)章程，公司注冊(cè)資本為人民幣1,000萬元。其中肖家華和楊凡各以31.50%的持股為第一大股東。

肖家華、楊凡負(fù)責(zé)華脈泰科主要研發(fā)工作，周堅(jiān)負(fù)責(zé)華脈泰科相關(guān)產(chǎn)品定位、銷售。為支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展，安偉與劉杰作為天使投資人，與周堅(jiān)共同出資設(shè)立公司，由肖家華擔(dān)任公司董事長，楊凡擔(dān)任公司副董事長、總經(jīng)理，安偉擔(dān)任董事，劉杰擔(dān)任董事。因周堅(jiān)未實(shí)際從事公司相關(guān)工作，也未在公司任職，周堅(jiān)所持有的股權(quán)，暫時(shí)由肖家華、楊凡、安偉與劉杰代持。

周堅(jiān)于2013年10月從肖家華、楊凡、安偉與劉杰按比例受讓相應(yīng)股權(quán)。本次股權(quán)受讓后，周堅(jiān)為公司第一大股東。2011年華脈泰科成立時(shí)，周堅(jiān)還任職美敦力和愛德華公司。2021年5月，華脈有限整體變更為股份有限公司。公司歷史沿革變動(dòng)過程中，涉及多輪融資。

截至招股說明書簽署日，周堅(jiān)直接持有公司20.2948%的股權(quán)。由周堅(jiān)擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的員工持股平臺(tái)芃柚投資控制公司7.6990%的股權(quán)，由周堅(jiān)擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的員工持股平臺(tái)華麥眾鳴控制公司2.7158%的股權(quán)，由周堅(jiān)擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的員工持股平臺(tái)上海邦昇擇控制公司1.5500%的股權(quán)，由周堅(jiān)擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的員工持股平臺(tái)上海諾睿翼控制公司1.5500%的股權(quán)。因此周堅(jiān)合計(jì)控制的公司有表決權(quán)的股份占其總股本的33.8096%，為公司第一大股東。

華脈泰科第二大股東源星胤石持有公司7.6691%的股權(quán)，源星志胤與源星胤石屬于同一控制下的企業(yè)，源星志胤持有公司0.2811%的股權(quán)，源星胤石與源星志胤合并持有公司7.9502%的股權(quán)。

截至招股說明書簽署日，公司國有股東通用創(chuàng)投持股2.83%，銀河源匯持股1.08%；公司外資股東VPlusHoldings、智誠興源、SHUDU（杜蜀）、TAOSONG（宋濤）持股比例合計(jì)2.04%。

值得權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj注意的是，報(bào)告期各期末，華脈泰科的無形資產(chǎn)賬面價(jià)值分別為48.22萬元、5,805.50萬元、1.58億元及1.517億元，商譽(yù)賬面價(jià)值分別為0.00萬元、2,060.35萬元、6,420.12萬元及6,420.12萬元。

公司無形資產(chǎn)及商譽(yù)主要來自報(bào)告期內(nèi)收購普益盛濟(jì)及華通集智相關(guān)事項(xiàng)產(chǎn)生。如果普益盛濟(jì)未來經(jīng)營狀況未達(dá)預(yù)期、華通集智產(chǎn)品獲批注冊(cè)進(jìn)度或獲批后銷售狀況未達(dá)預(yù)期，則存在無形資產(chǎn)及商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，將會(huì)對(duì)公司的當(dāng)期盈利水平產(chǎn)生不利影響。

持續(xù)虧損，股權(quán)激勵(lì)超2億元，遠(yuǎn)超過研發(fā)費(fèi)用，毛利率低于同行均值

華脈泰科的主營業(yè)務(wù)為主動(dòng)脈、外周及冠脈、神經(jīng)介入及通路領(lǐng)域產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。目前擁有胸主、腹主動(dòng)脈覆膜支架系統(tǒng)等8款已上市產(chǎn)品及20余款在研產(chǎn)品。2019年-2022年1-6月，公司營業(yè)收入分別為4894.44萬元、5000.17萬元、8882.69萬元和6083.69萬元，凈利潤分別為-3,281.25萬元、-1.26億元、-1.2億元及-2,754.18萬元。截至2022年6月30日，公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損為1.495億元。

報(bào)告期內(nèi)，華脈泰科經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-3,332.59萬元、-665.88萬元、-3,379.61萬元及582.73萬元。報(bào)告期內(nèi)，公司確認(rèn)為當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助金額分別為431.98萬元、1,009.31萬元、646.29萬元及438.56萬元。

公司持續(xù)虧損的主要原因系公司產(chǎn)品上市時(shí)間相對(duì)較短，已上市產(chǎn)品尚未實(shí)現(xiàn)大規(guī)模商業(yè)化，未形成明顯規(guī)模效應(yīng)；且公司在研產(chǎn)品項(xiàng)目進(jìn)度持續(xù)推進(jìn)且有產(chǎn)品正在開展臨床試驗(yàn)，導(dǎo)致報(bào)告期內(nèi)公司研發(fā)費(fèi)用投入較大。

為實(shí)現(xiàn)對(duì)人才的長效激勵(lì)機(jī)制，公司對(duì)員工實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)，導(dǎo)致報(bào)告期內(nèi)的股份支付費(fèi)用較高。報(bào)告期各期，公司股份支付費(fèi)用分別為458.17萬元、1.052億元、1.189億元及2,664.68萬元；公司研發(fā)費(fèi)用金額分別為2,719.59萬元、2,116.46萬元、3,748.44萬元及3,198.24萬元。

報(bào)告期內(nèi)，華脈泰科主營業(yè)務(wù)收入主要由胸主動(dòng)脈覆膜支架系統(tǒng)、腹主動(dòng)脈覆膜支架系統(tǒng)及其他血管類疾病治療產(chǎn)品構(gòu)成。其中，公司主動(dòng)脈覆膜支架系統(tǒng)合計(jì)占各期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為100%、100%、83.16%及86.70%，是公司的主要收入來源。

公司核心產(chǎn)品中腹主動(dòng)脈覆膜支架系統(tǒng)、胸主動(dòng)脈覆膜支架系統(tǒng)分別于2017年、2019年獲批上市。公司核心在研產(chǎn)品多分支人工血管覆膜支架系統(tǒng)、外周超聲導(dǎo)管一代產(chǎn)品——外周動(dòng)脈慢性完全閉塞再通系統(tǒng)均處于臨床試驗(yàn)階段，盡管上述兩款產(chǎn)品在臨床前和前期臨床試驗(yàn)中均尚未出現(xiàn)影響產(chǎn)品安全性和有效性的事件，但臨床前研究及前期臨床研究結(jié)果不能完全預(yù)示臨床試驗(yàn)的結(jié)果。

報(bào)告期內(nèi)，華脈泰科綜合毛利率分別為65.22%、63.41%、65.90%和69.31%，低于同行業(yè)可比上市公司均值74.55%、75.49%、75.19%和73.94%。

隨著國內(nèi)主動(dòng)脈、外周及冠脈、神經(jīng)介入醫(yī)療器械行業(yè)的快速發(fā)展，行業(yè)競爭日趨激烈。其中，跨國醫(yī)療器械公司如美敦力、戈?duì)�、庫克等競爭�?duì)手整體上在我國市場(chǎng)中占據(jù)相對(duì)較高的市場(chǎng)份額。公司作為心血管領(lǐng)域的后進(jìn)入者，與已上市的同行業(yè)可比公司以及海外跨國企業(yè)相比，公司總體規(guī)模較小，在業(yè)務(wù)規(guī)模、品牌知名度和認(rèn)可程度方面與國內(nèi)外同行領(lǐng)先企業(yè)相比尚存在一定差距，公司業(yè)務(wù)規(guī)模存在提升空間。

銷售集中度較高，銷售費(fèi)用率高，前五大客戶現(xiàn)個(gè)位數(shù)參保公司

2019年至2022年上半年，華脈泰科對(duì)前五大客戶實(shí)現(xiàn)的收入分別為4,259.11萬元、4,415.10萬元、6,745.81萬元和4,946.41萬元，占收入的比重分別為87.02%、88.30%、76.17%和82.55%。前五大客戶占比較高。

報(bào)告期各期，公司來自經(jīng)銷模式的主營業(yè)務(wù)收入占比分別為97.18%、68.52%、70.09%及50.76%；來自寄售模式的銷售占比分別為2.82%、31.48%、29.91%及49.24%。報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)銷模式占比逐漸降低、寄售模式占比逐漸上升。

報(bào)告期各期，公司銷售費(fèi)用分別為2,820.58萬元、3,451.73萬元、4,263.73萬元及3,013.19萬元，占營業(yè)收入的比例分別為57.63%、69.03%、48.00%及49.53%。公司銷售費(fèi)用率高于上市公司均值25.01%、24.70%、23.03%和18.17%。

北京信利豐科技發(fā)展有限公司為華脈泰科2019年-2021年第一大客戶、2022年1-6月第二大客戶，公司向其銷售產(chǎn)品金額分別為3210.60萬元、3373.46萬元、2908.54萬元和2051.64萬元，占比分別為65.60%、67.47%、32.84%和34.24%。此客戶成立于2008年，注冊(cè)資本2000萬元，實(shí)繳50萬元，2019年-2021年社保繳納人數(shù)分別為5人、3人和4人。

南京多倍爾科技發(fā)展有限公司為公司2021年第二大客戶、2022年1-6月第一大客戶，公司向其銷售產(chǎn)品金額分別為2810.38萬元和2089.40萬元。此客戶成立于2008年，注冊(cè)資本100萬元，實(shí)繳100萬元。2021年和2022年社保繳納中，城鎮(zhèn)職工基本養(yǎng)老保險(xiǎn)和職工基本醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)繳納人數(shù)為8人，生育保險(xiǎn)和工傷保險(xiǎn)繳納人數(shù)為0人。

公司存貨主要包括原材料、在產(chǎn)品、自制半成品、產(chǎn)成品、委托代銷產(chǎn)品等，報(bào)告期各期末，公司存貨賬面價(jià)值分別為4,644.09萬元、4,636.10萬元、5,173.19萬元及5,344.34萬元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為44.19%、30.55%、43.18%及25.96%。

報(bào)告期內(nèi)公司投資活動(dòng)的現(xiàn)金流入主要為理財(cái)產(chǎn)品到期贖回；投資活動(dòng)的現(xiàn)金流出主要為購買理財(cái)產(chǎn)品、取得子公司及其他營業(yè)單位支付的現(xiàn)金及構(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金。此次華脈泰科擬使用4億元募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，足以覆蓋商譽(yù)和之前大額的股權(quán)激勵(lì)。

子公司信息隱瞞真實(shí)情況，生產(chǎn)單位環(huán)保處罰隱而未披

注冊(cè)制度下，信披的真實(shí)度從何體現(xiàn)，從各個(gè)公司的數(shù)據(jù)真實(shí)開始，工商企業(yè)年報(bào)的重要性就進(jìn)一步體現(xiàn)。北京華脈天羿醫(yī)療器械有限公司為公司全資子公司，成立于2016年，2017年7月和2022年11月分別因未依照規(guī)定的期限公示年度報(bào)告和公示企業(yè)信息隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假的情況被北京市大興區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局列入經(jīng)營異常名錄。

華脈泰科招股書顯示，公司及涉及生產(chǎn)的子公司普益盛濟(jì)均已辦理了相應(yīng)的排污登記。報(bào)告期內(nèi)，公司高度重視環(huán)保工作，嚴(yán)格貫徹執(zhí)行國家和地方環(huán)境保護(hù)相關(guān)法律法規(guī)，制定并嚴(yán)格執(zhí)行環(huán)保管理規(guī)程，污染物排放符合相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，不存在重大違法違規(guī)而受到行政處罰。不過查閱公開數(shù)據(jù)，2020年7月15日，普益盛濟(jì)未安裝凈化裝置也未采取其他措施，實(shí)驗(yàn)過程中產(chǎn)生的有毒有害氣體未經(jīng)凈化處理直接排放至大氣環(huán)境，被處以罰款1萬元。

執(zhí)法過程為2020年6月5日，對(duì)位于北京市海淀區(qū)溫泉鎮(zhèn)白家疃小區(qū)103號(hào)的現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行檢查，發(fā)現(xiàn)單位建設(shè)有實(shí)驗(yàn)室1間，安裝有通風(fēng)櫥設(shè)備，實(shí)驗(yàn)原料涉及濃硫酸等易產(chǎn)生揮發(fā)性有毒有害氣體的試劑，該單位未安裝凈化裝置也未采取其他措施，實(shí)驗(yàn)過程中產(chǎn)生的有毒有害氣體未經(jīng)凈化處理直接排放至大氣環(huán)境。

       原文標(biāo)題 : 華脈泰科虧損下超2億股權(quán)激勵(lì)，商譽(yù)過億，處罰隱而未披