出品丨子彈財(cái)經(jīng)

作者丨左星月

編輯｜胡芳潔

美編｜倩倩

審核｜頌文

吸入用布地奈德混懸液是醫(yī)院治療支氣管哮喘的主要藥物之一，2020年之前，這類藥物在中國(guó)市場(chǎng)一直高度集中，即由總部位于英國(guó)倫敦的原研廠商阿斯利康主導(dǎo)。但隨著2020年后國(guó)產(chǎn)仿制藥陸續(xù)獲批，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局發(fā)生了變化，國(guó)產(chǎn)藥逐步替代了進(jìn)口藥。

6月9日，主營(yíng)吸入用布地奈德混懸液的長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)”）披露了招股說(shuō)明書(shū)，申報(bào)在上交所科創(chuàng)板上市。

公開(kāi)資料顯示，長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)此次擬發(fā)行8000萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的17.75%，由中信證券承銷保薦。

此次IPO，長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)擬募集資金15億元，主要用于新建生產(chǎn)吸入制劑等項(xiàng)目、藥物研發(fā)項(xiàng)目以及吸入制劑研發(fā)實(shí)驗(yàn)室建設(shè)項(xiàng)目。

值得注意的是，長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)一直處于“增收不增利”的狀態(tài)，2020年-2022年，三年累計(jì)虧損了5.86億元。不僅如此，長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)還面臨成本持續(xù)走高、現(xiàn)金流凈流出的問(wèn)題，這也給長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)。

此外，公司簽署的對(duì)賭協(xié)議尚未清理完畢，給IPO進(jìn)程埋下了隱患，公司子公司還多次受到行政處罰，種種問(wèn)題都可能成為長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)上市沖刺路上的“攔路虎”。

1、“增收不增利”困局

長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)主要業(yè)務(wù)專注于呼吸系統(tǒng)疾病類藥物的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司在哮喘、COPD（慢性阻塞性肺疾�。�、過(guò)敏性鼻炎等多個(gè)臨床需求大的治療領(lǐng)域，都構(gòu)建了制劑研發(fā)管線。

2020年-2022年（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告期”），雖然營(yíng)收實(shí)現(xiàn)大幅增長(zhǎng)，但公司卻陷入了“增收不增利”的境地。

報(bào)告期內(nèi)，長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)營(yíng)業(yè)收入分別為485.88萬(wàn)元、4198.57萬(wàn)元和3.49億元；同期歸母凈利潤(rùn)分別為-4.05億元、-1.32億元和-4939.92萬(wàn)元。三年間，沒(méi)有一年實(shí)現(xiàn)盈利，累計(jì)虧損達(dá)到5.86億元。

（圖 / wind）

長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)擁有已上市產(chǎn)品3個(gè)，主要在研產(chǎn)品12個(gè)，其他在研產(chǎn)品19個(gè)。已上市產(chǎn)品包括吸入用布地奈德混懸液、氮?斯汀氟替卡松鼻噴霧劑、吸入用硫酸沙丁胺醇溶液。

值得一提的是，在已經(jīng)上市的三種藥品中，只有吸入用布地奈德混懸液中選第五批全國(guó)藥品集中采購(gòu)，而該產(chǎn)品也是長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)的主要收入來(lái)源。

招股書(shū)顯示，2021年和2022年，吸入用布地奈德混懸液的銷售收入分別為2983.18萬(wàn)元和3.36億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為71.05%和96.22%。而氮?斯汀氟替卡松鼻噴霧劑在2022年的銷售收入僅有41.63萬(wàn)元。

（圖 / 長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)招股書(shū)）

2022年，長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)超96%的收入來(lái)自單一產(chǎn)品吸入用布地奈德混懸液。值得注意的是，該產(chǎn)品于2021年6月中選第五批全國(guó)藥品集中采購(gòu)，本輪采購(gòu)周期原則上為3年，從2021年10月至2022年10月為第一個(gè)集采年度。因此，2024年10月，該輪集中采購(gòu)將會(huì)結(jié)束。

“集中采購(gòu)”政策的實(shí)施使得吸入制劑產(chǎn)品的銷售價(jià)格下降，但同時(shí)為國(guó)產(chǎn)企業(yè)獲批產(chǎn)品快速實(shí)現(xiàn)商業(yè)化提供了契機(jī)。然而，長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)所研發(fā)出的其他藥品并未納入集中采購(gòu)名單。

已經(jīng)上市的氮?斯汀氟替卡松鼻噴霧劑尚未進(jìn)入國(guó)家醫(yī)保目錄，仍處于商業(yè)化培育階段，預(yù)計(jì)2023年實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)銷售，但是，該產(chǎn)品上市后量產(chǎn)銷售達(dá)到一定規(guī)模，仍然需要一定培育周期。

因此，長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)的銷售收入短期內(nèi)仍將以吸入用布地奈德混懸液為主，公司收入來(lái)源較為單一的風(fēng)險(xiǎn)突出，可能難以持續(xù)擴(kuò)張。

在產(chǎn)品單一、新增量難尋的同時(shí)，長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)的成本卻在逐漸走高。

（圖 / 長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)招股書(shū)）

公司不僅費(fèi)用高企，現(xiàn)金流狀況也堪憂。

報(bào)告期內(nèi)，長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-1.16億元、-1.57億元和4546.69萬(wàn)元，2020年和2021年的現(xiàn)金流均處于凈流出的狀態(tài)，“造血”能力薄弱。

若長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)的產(chǎn)品商業(yè)化進(jìn)展受阻，營(yíng)業(yè)收入難以快速擴(kuò)張，面對(duì)高成本、現(xiàn)金流不足的情況，公司可能很難支撐下去。

2、股東停產(chǎn)清算，對(duì)賭協(xié)議尚未清理完畢

招股書(shū)顯示，梁文青、李勵(lì)是長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)的實(shí)際控制人，兩人均為美國(guó)國(guó)籍，共同控制長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)27.25%的股權(quán)。

長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)自成立以來(lái)便頗受資本市場(chǎng)的青睞。

2013年1月，梁文青、李勵(lì)、江陰長(zhǎng)風(fēng)醫(yī)藥科技有限公司共同成立了長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)的前身長(zhǎng)風(fēng)有限，注冊(cè)資本為80萬(wàn)美元。

2016年6月，長(zhǎng)風(fēng)有限設(shè)立為股份制公司，繳納的股本合計(jì)6135.2萬(wàn)元。而到了報(bào)告期內(nèi)，長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)共經(jīng)歷了六次增資，五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

2020年，多家資本紛紛入局長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)，公司的注冊(cè)資本快速增長(zhǎng)，由2020年1月的1億元，增長(zhǎng)至2020年9月的3.71億元，九個(gè)月內(nèi)，注冊(cè)資本就增加至期初的3.7倍。

（圖 / 長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)招股書(shū)）

不過(guò)，2020年9月之后，資本對(duì)長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)的熱情開(kāi)始冷淡下來(lái)，一些股東開(kāi)始退出另尋他路。

2021年2月，中金啟辰通過(guò)司法拍賣，以4280萬(wàn)元的價(jià)格競(jìng)得金峰凌恒持有的長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)195.7814萬(wàn)股股份。2022年9月股東沈小蕙將其持有的177.05萬(wàn)股、44.26股股份分別轉(zhuǎn)讓給揚(yáng)州騰嵐、常州騰壬。

資本以逐利為目標(biāo)，由于資本對(duì)長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)逐漸“冷淡”，長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)上市募資的需求也變得急迫了起來(lái)。

然而，若長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)依然持續(xù)虧損，曾經(jīng)狂熱追逐長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)的各家資本也有可能會(huì)逐漸失去耐心。

外部資本給長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)提供了大量資金，與此同時(shí)，雙方也簽署了對(duì)賭協(xié)議。

招股書(shū)顯示，2020年6月，長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)、長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)股東及實(shí)際控制人簽署了《關(guān)于長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)股份有限公司之投資協(xié)議》、《長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)股份有限公司之股東協(xié)議》，約定了關(guān)于外部投資者的特殊權(quán)利條款，同時(shí)本次融資之前的歷次增資協(xié)議、股東協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議（如有）中約定的特別權(quán)利條款均已終止。

根據(jù)相關(guān)要求，各板塊在審IPO項(xiàng)目中，針對(duì)發(fā)行人曾作為“對(duì)賭義務(wù)人”的對(duì)賭協(xié)議安排均被要求必須不可撤銷的終止，且相關(guān)股東應(yīng)確認(rèn)該安排自始無(wú)效。

也許是想要加快邁入資本市場(chǎng)的步伐，長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)也針對(duì)賭協(xié)議進(jìn)行了清理。

2021年1月，長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)、實(shí)際控制人與公司原股東簽署《關(guān)于<長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)股份有限公司之投資協(xié)議>、<長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)股份有限公司之股東協(xié)議>及其補(bǔ)充協(xié)議涉及相關(guān)對(duì)賭條款的終止協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《終止協(xié)議》”），約定對(duì)特殊權(quán)利條款進(jìn)行解除。

2023年3月，公司又簽署了《終止協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，對(duì)特殊權(quán)利的解除進(jìn)行了進(jìn)一步的修訂與補(bǔ)充。

然而，經(jīng)過(guò)兩次清理后，長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)的對(duì)賭協(xié)議卻并未徹底清理完畢。

招股書(shū)顯示，若長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)自2023年3月31日起12個(gè)月內(nèi)未遞交上市申請(qǐng)并被受理、公司上市申請(qǐng)終止審核或未獲審核通過(guò)、核準(zhǔn)或注冊(cè)（包括但不限于公司撤回上市申請(qǐng)、終止審核或不予核準(zhǔn)），或因其他原因未能實(shí)現(xiàn)上市，則部分涉及控股股東及實(shí)際控制人履行現(xiàn)金贖回、股份補(bǔ)償義務(wù)的約定自動(dòng)恢復(fù)效力。

如果長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)的上市申請(qǐng)終止審核或未獲審核通過(guò)，公司控股股東及實(shí)際控制人存在恢復(fù)履行現(xiàn)金贖回、股份補(bǔ)償義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，很可能會(huì)對(duì)公司的控制權(quán)帶來(lái)一定負(fù)面影響。

近年來(lái)，監(jiān)管層進(jìn)一步收緊了對(duì)擬IPO企業(yè)對(duì)賭協(xié)議方面的審核。長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)尚未徹底清理完畢的對(duì)賭協(xié)議，很有可能會(huì)影響到公司的IPO進(jìn)程。

不僅如此，2021年8月31日，持有長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)0.5%股份的樂(lè)金風(fēng)云全體合伙人作出決定，同意樂(lè)金風(fēng)云自決定作出之日起停止經(jīng)營(yíng)進(jìn)行清算。截至招股書(shū)簽署之日金風(fēng)云仍處于自主清算（非強(qiáng)制清算）程序中。

雖然長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)在招股書(shū)中表示，在本次上市相關(guān)的股份鎖定期屆滿前，樂(lè)金風(fēng)云將不對(duì)其持有的長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)股份進(jìn)行強(qiáng)制清算、破產(chǎn)或注銷，并將盡一切合理努力促使樂(lè)金風(fēng)云保持合法存續(xù)狀態(tài)。但是若出現(xiàn)其他不可抗力因素導(dǎo)致樂(lè)金風(fēng)云完成清算，長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)可能存在股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)賭協(xié)議尚未清理、股權(quán)結(jié)構(gòu)存變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，都將是長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)上市路上的“攔路虎”。

3、多次受罰，管理能力堪憂

作為一家藥企，同時(shí)又是一家擬上市公司，長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)本應(yīng)合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，但是長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)的子公司卻多次受到行政處罰。

招股書(shū)顯示，2021年4月22日，長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)子公司江蘇長(zhǎng)風(fēng)因違反廣告內(nèi)容管理規(guī)定，被有關(guān)部門(mén)責(zé)令停止發(fā)布違法廣告，并罰款1萬(wàn)元。

到了2023年，江蘇長(zhǎng)風(fēng)又因?yàn)橥瑯拥膯?wèn)題受罰。

企查查顯示，江蘇長(zhǎng)風(fēng)在京東平臺(tái)上開(kāi)設(shè)的“清氛官方旗艦店”在售的一款兒童裝清氛生理性海水鼻腔噴霧器，在對(duì)該產(chǎn)品進(jìn)行介紹時(shí)使用了“安全放心”、“多重檢驗(yàn)，放心護(hù)理，安全醫(yī)療”等安全性斷言用語(yǔ)，于2月15日因違反廣告內(nèi)容管理規(guī)定行為被責(zé)令停止發(fā)布有安全性斷言的廣告內(nèi)容，并罰款9000元。

（圖 / 京東清氛官方旗艦店）

連續(xù)兩次都因?yàn)榘l(fā)布違法廣告而受罰，可見(jiàn)江蘇長(zhǎng)風(fēng)合規(guī)能力有所不足，母公司長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)在管理方面也有所疏漏。

值得一提的是，長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)子公司不僅因違反《中華人民共和國(guó)廣告法》而受罰，而且還涉及違反《江蘇省禁毒條例》、《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》。

招股書(shū)顯示，2021年6月7日，江蘇長(zhǎng)風(fēng)因未在規(guī)定時(shí)限內(nèi)向公安機(jī)關(guān)如實(shí)登記并報(bào)告使用第二類易制毒化學(xué)品三氯甲烷的從業(yè)人員、身份證號(hào)碼、住址、聯(lián)系方式等個(gè)人信息，違反了《江蘇省禁毒條例》，被責(zé)令限期一個(gè)月改正并罰款500元。

此外，長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)的子公司無(wú)錫長(zhǎng)風(fēng)因2021年9月和10月個(gè)人所得稅（工資薪金所得）未按期進(jìn)行申報(bào)被罰款100元。

對(duì)于長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)來(lái)說(shuō)，一直處于虧損陰霾之下，能否成功上市還是一個(gè)未知數(shù)。而長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)子公司多次被行政處罰，也暴露了管理能力上的欠缺，這也進(jìn)一步增加了公司上市進(jìn)程的不確定性。

*文中題圖來(lái)自：攝圖網(wǎng)，基于VRF協(xié)議。

       原文標(biāo)題 : 長(zhǎng)風(fēng)藥業(yè)連續(xù)三年虧損，單一產(chǎn)品收入占比96%，因違反禁毒條例被罰