作者：冬音

出品：洞察IPO

醫(yī)藥反腐風(fēng)暴中，醫(yī)藥企業(yè)的銷售費用高企引起市場的廣泛關(guān)注。日前，早在2022年初提交招股書的湖南恒昌醫(yī)藥集團股份有限公司（簡稱“恒昌醫(yī)藥”）收到深交所發(fā)出的第三輪審核問詢函。

恒昌醫(yī)藥是一家專注于服務(wù)中小型連鎖藥店、單體藥店及基層醫(yī)療衛(wèi)生機構(gòu)的醫(yī)藥流通企業(yè)。公司立足于基層醫(yī)藥市場，依托自主研發(fā)的B2B商城建立了以自有品牌產(chǎn)品為核心的直供專銷模式。公司通過壓縮醫(yī)藥流通中間環(huán)節(jié)，直接連接優(yōu)質(zhì)上游制藥企業(yè)和下游中小零售藥店、基層醫(yī)療衛(wèi)生機構(gòu)，為下游客戶提供優(yōu)質(zhì)醫(yī)藥產(chǎn)品及綜合服務(wù)，并最終為廣大消費者提供優(yōu)質(zhì)平價的醫(yī)藥產(chǎn)品及綜合健康服務(wù)。

在問詢函中，公司不斷增長的銷售費用被重點關(guān)注。報告期內(nèi)（2020年至2022年），公司的銷售費用分別為1.99億元、2.58億元和3.60億元，增長速度遠大于營收的增長。此外，公司在經(jīng)營過程中還存在違法違規(guī)情況。

恒昌醫(yī)藥此次擬在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，海通證券為主承銷商。本次募集資金投資項目計劃總投資為8.15億元，預(yù)計將投入募集資金7.71億元進行建設(shè)。其中恒昌醫(yī)藥總部基地項目擬投入募集資金4.90億元，大健康產(chǎn)業(yè)集成服務(wù)線上平臺建設(shè)項1.81億元，補充流動資金1.00億元。

募集資金投資項目表

圖片來源：恒昌醫(yī)藥招股書

銷售費用增長迅速

招股書顯示，報告期各期，發(fā)行人營業(yè)收入分別18.49億元、21.43億元和30.00億元，2020年至2022年，年均復(fù)合增長率27.37%；扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司股東的凈利潤分別為9357.32萬元、1.66億元及2.12億元，2020年至2022年，年均復(fù)合增長率為50.39%。

報告期內(nèi)，隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的迅速增長，公司期間費用上升，分別為3.13億元、4.24億元和5.85億元，占營業(yè)收入占比分別為16.95%、19.80%和19.49%。期間費用包括銷售費用、管理費用、研發(fā)費用和財務(wù)費用。

期間費用表

圖片來源：恒昌醫(yī)藥招股書

其中，銷售費用增長非常迅速。從2020年度的1.99億元，增加到2021年度2.58億元，2022年度的3.60億元。增長速度遠超過營收增長幅度。

銷售費用明細表

圖片來源：恒昌醫(yī)藥招股書

招股書顯示，公司銷售費用主要為職工薪酬、差旅費、倉儲費及會議費。報告期內(nèi)，上述項目合計占銷售費用的比例分別為95.62%、94.75%和96.50%。報告期內(nèi)，公司銷售費用中職工薪酬的金額分別為1.46億元、1.96億元和2.91億元，職工薪酬金額增長主要系銷售人員數(shù)量及銷售人員平均薪酬增加所致。銷售人員占比達到51.71%。

公司員工崗位分布圖

圖片來源：恒昌醫(yī)藥招股書

與之形成鮮明對比的是，公司的研發(fā)費用和技術(shù)人員占比極少。截至報告期末，發(fā)行人技術(shù)人員123人，占發(fā)行人員工人數(shù)比例的5.33%。報告期各期，發(fā)行人研發(fā)費用分別為1734.77萬元、2111.36萬元和3026.5萬元，占營業(yè)收入比例分別為0.94%、0.99%以及1.01%，主要為研發(fā)人員的工資薪酬、咨詢服務(wù)費以及技術(shù)服務(wù)費。

研發(fā)費用情況圖

圖片來源：恒昌醫(yī)藥招股書

溢價收購?fù)．a(chǎn)公司

招股書顯示，發(fā)行人前身為恒昌有限。2015年1月15日，江琎、周延奇和夏平華召開股東會，就設(shè)立恒昌有限簽署公司章程，約定共同出資設(shè)立恒昌有限。

截至招股說明書簽署日，江琎直接持有發(fā)行人2687.30萬股股份，占發(fā)行前總股本的比例為7.46%；通過控制賽樂仙咨詢、上海山尊、上海山至、上海睿湘、上海哥尼、上海芽培，間接控制發(fā)行人26,634.20萬股股份；江琎合計控制發(fā)行人29,321.50萬股股份，占發(fā)行前總股本的比例為81.45%，為公司的實際控制人。

報告期內(nèi)，公司收購了三家公司。值得一提的是，其中的藥圣堂已于2019年底停產(chǎn)，公司收購時處于停產(chǎn)狀態(tài)，于2022年底逐步恢復(fù)經(jīng)營。

收購公司表

圖片來源：恒昌醫(yī)藥招股書

招股書顯示，恒昌醫(yī)藥通過全資子公司上海江右醫(yī)藥集團有限公司收購老百姓大藥房全資子公司藥圣堂（湖南）制藥有限公司（簡稱“藥圣堂”，現(xiàn)已更名為“江右制藥（常德）有限公司”）100%股權(quán)。

值得一提的是，藥圣堂已于2019年底停產(chǎn)，本次收購前，藥圣堂公司已停產(chǎn)，主要資產(chǎn)為土地使用權(quán)及相關(guān)廠房建筑、機器設(shè)備及藥品生產(chǎn)批件。

招股書顯示，藥圣堂100%股權(quán)的評估價值為6045.91萬元，評估增值3203.78萬元，評估增值112.72%。

藥圣堂公司資產(chǎn)評估表

圖片來源：恒昌醫(yī)藥招股書

參照評估值，經(jīng)交易雙方協(xié)商后，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣6,005.00萬元，溢價112%。

恒昌醫(yī)藥表示，公司直供專銷業(yè)務(wù)模式以自有品牌產(chǎn)品為核心，藥品批件、生產(chǎn)及供應(yīng)均來源于上游制藥企業(yè)。為進一步加強經(jīng)營品種供應(yīng)的穩(wěn)定，避免自有品牌推廣后喪失相關(guān)藥品運營權(quán)的風(fēng)險，公司通過全資子公司上海江右醫(yī)藥集團有限公司收購藥圣堂100%股權(quán)。

不過，如何通過收購一家停產(chǎn)公司來加強經(jīng)營品種供應(yīng)的穩(wěn)定，令人懷疑。

違法違規(guī)行為頻現(xiàn)

自報告期初至今，恒昌醫(yī)藥及其子公司不存在重大違法違規(guī)行為。但存在下述違法違規(guī)情況。

2021年11月25日，因恒昌醫(yī)藥經(jīng)營的藥品奧美拉唑腸溶膠囊（批號：20201208，生產(chǎn)廠家：山西津華暉星制藥有限公司）不符合藥品標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定，被定性為劣藥，被湖南省藥品監(jiān)督管理局處以沒收違法所得74445元的處罰。

2022年2月8日，因和治恒昌經(jīng)營的藥品奧美和治恒昌在收到生產(chǎn)企業(yè)的根據(jù)《行政處罰決定書》，恒昌醫(yī)藥屬于藥品經(jīng)營企業(yè)，在經(jīng)營湖南恒昌醫(yī)藥集團股份有限公司主體處罰內(nèi)容整改情況性質(zhì)認定拉唑腸溶膠囊（批號：20201208，生產(chǎn)廠家：山西津華暉星制藥有限公司）不符合藥品標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定，被定性為劣藥，被天津市藥品監(jiān)督管理局處以沒收違法銷售的劣藥86盒并沒收違法所38,137.4元的處罰。

2022年9月27日，重慶恒昌因存在將藥品放置于藥品監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)地址以外的場所的情形，且該庫房內(nèi)未安裝溫濕度監(jiān)測系統(tǒng)、未見溫濕度測量探頭，違反了《藥品流通監(jiān)督管理辦法》第八條的規(guī)定，被重慶市藥品監(jiān)督管理局責(zé)令改正上述違法行為，并被給予警告處罰。

此外，公司還曾有對賭協(xié)議，如發(fā)行人未能在2023年12月31日前實現(xiàn)在上�；蛏钲谧C券交易所主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板或科創(chuàng)板公開發(fā)行股份并上市。投資方有權(quán)要求實際控制人按照投資方增資款總額+8%年利率（單利），并扣除投資方已收到的全部現(xiàn)金分紅后所計算的股份轉(zhuǎn)讓價格受讓投資方的所有股份。股東周延奇對實際控制人的股份回購義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

不過，之后解除，截至本招股說明書出具日，發(fā)行人歷史沿革中存在的與相關(guān)投資人的對賭協(xié)議的相關(guān)條款已經(jīng)全部解除，不存在保留效力恢復(fù)條款的情形。

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       原文標(biāo)題 : 恒昌醫(yī)藥沖刺IPO：銷售費用猛漲，溢價112%收購?fù)．a(chǎn)公司