出品 | 子彈財經(jīng)

作者 | 左星月

編輯 | 蛋總

美編 | 吳宜忠

審核 | 頌文

在我國經(jīng)濟升級的大背景下，消費者對化妝品的需求不斷提高。然而，大部分消費者不知道的是，自己購買的美妝、護(hù)膚產(chǎn)品許多都是靠代工廠加工生產(chǎn)的，而不少代工廠正依靠這門生意不斷發(fā)展壯大并試圖邁進(jìn)資本市場。

近日，給仁和匠心、丸美、聯(lián)合利華等化妝品牌代工的廣東芭薇生物科技股份有限公司（以下簡稱“芭薇股份”）沖刺北交所，已進(jìn)入第二輪問詢的回復(fù)。

招股書顯示，芭薇股份以O(shè)DM代工模式為主，其收入占比在98%左右。此外，公司為典型的家族企業(yè)，實控人認(rèn)定、親屬持股并在公司身居要職等問題均被監(jiān)管層問詢。

在此情況下，芭薇股份能否成功上市？

1、典型的家族式企業(yè)，實控人認(rèn)定遭問詢

芭薇股份的前身芭薇有限成立于2006年4月，2015年9月16日整體變更為股份有限公司。2016年5月13日，芭薇股份在新三板掛牌，并于2017年5月31日進(jìn)入創(chuàng)新層。

芭薇股份由1966年出生的女企業(yè)家冷群英一手創(chuàng)辦，是一家具備化妝品全品類生產(chǎn)能力，集產(chǎn)品策劃、配方研發(fā)、規(guī)�；�生產(chǎn)、功效檢測于一體的化妝品品牌客戶服務(wù)商。

「子彈財經(jīng)」注意到，冷群英的從業(yè)經(jīng)歷十分豐富。在創(chuàng)辦芭薇股份之前，冷群英曾當(dāng)過近8年的中學(xué)教師。此后，她在化工廠當(dāng)過品質(zhì)管理員，又在煙用香料公司擔(dān)任客服及業(yè)務(wù)員。

1998年9月，冷群英搖身一變成為廣州市雅高麗化妝品有限公司總經(jīng)理，此后又一手創(chuàng)辦了芭薇股份。目前，冷群英持有公司1935萬股股份，占股份總數(shù)的25.26%，為公司第一大股東，并擔(dān)任芭薇股份董事長兼總經(jīng)理。

此外，冷群英的丈夫劉瑞學(xué)出生于1977年，比冷群英小了11歲。劉瑞學(xué)在化妝品領(lǐng)域也有多年的從業(yè)經(jīng)歷，早在2001年，劉瑞學(xué)就開始任廣州市白云新萬里美容美發(fā)用品廠技術(shù)工程師。

截至招股書簽署日，劉瑞學(xué)持有芭薇股份1080萬股股份，占股份總數(shù)的14.10%，并擔(dān)任公司董事、研發(fā)總經(jīng)理。

招股書顯示，冷群英、劉瑞學(xué)夫妻二人合計持有芭薇股份39.36%的股份，為公司控股股東、實際控制人。

（圖 / 芭薇股份招股書）

「子彈財經(jīng)」發(fā)現(xiàn)，實控人夫妻不僅掌握公司生殺大權(quán)，而且冷群英、劉瑞學(xué)的親屬也多在芭薇股份擔(dān)任要職。

招股書顯示，冷群英弟弟冷智剛直接持有公司14.02%的股份，擔(dān)任芭菲股份董事、副總經(jīng)理。冷群英的女兒冷沁園擔(dān)任芭薇股份銷售總監(jiān)，女婿單楠直接持有芭薇股份2.76%的股份，并任公司董事會秘書。

此外，劉瑞學(xué)的弟弟劉瑞杰直接持有芭薇股份9萬股股份，并擔(dān)任公司交付中心主管。

不僅如此，白云美妍持有芭薇股份2.17%的股份。其中，冷沁園、冷智剛、冷群英哥哥冷智勇、冷智剛配偶的弟弟盧曉、劉瑞學(xué)弟弟劉飛均持有白云美妍的股份。

經(jīng)計算可得知，冷群英、劉瑞學(xué)及親屬直接、間接控制公司合計超58%股份。

（圖 / 芭薇股份招股書）

由此可見，芭薇股份是一家典型的家族式企業(yè)，冷群英、劉瑞學(xué)及其親屬對公司進(jìn)行了多方面的滲透。令人奇怪的是，公司的實際控制人僅有冷群英、劉瑞學(xué)，其他親屬為何沒有被列為一致行動人？

事實上，家族企業(yè)控股一直是IPO問詢中的重點。因此，芭薇股份實控人認(rèn)定及股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性遭北交所問詢。

在問詢中，監(jiān)管部門要求公司結(jié)合歷次股東大會、董事會決議情況等，說明公司控制權(quán)穩(wěn)定性，親屬持股并身居要職但未認(rèn)定共同實際控制人或一致行動的合理性，是否存在通過實控人認(rèn)定規(guī)避監(jiān)管的情形等。

而芭薇股份在回復(fù)函中表示，冷群英、劉潤學(xué)通過其實際控制的股份、人員提名參與日常經(jīng)營重大決策，足以實現(xiàn)對公司的實際控制；兩人親屬任職，無法對日常經(jīng)營管理施加重大影響，公司控制權(quán)穩(wěn)定。

然而，這種說法并不能完全解釋公司的實控人認(rèn)定問題。例如，冷智剛持有14.02%的股份，幾乎和劉瑞學(xué)的14.10%持平，然而冷智剛卻沒有被列為一致行動人，其中的合理性令人懷疑。

值得注意的是，家族式管理企業(yè)有其明顯弊端所在，控制權(quán)集中對公司的管理以及經(jīng)營戰(zhàn)略的規(guī)劃、人事任免等重大事項易形成壟斷，同時利益分配上大股東占絕對優(yōu)勢，會擠壓中小股東的平等地位。

比如，2020年-2022年，芭薇股份進(jìn)行過三次股利分配。公司分別于2020年9月、2021年5月和2022年7月分紅918萬元、1224萬元和1532萬元，合計分紅3674萬元。按持股比例計算，大部分分紅在實控人家族手中。

（圖 / 芭薇股份招股書）

因此，芭薇股份的實控人認(rèn)定問題、實控人親屬身居要職等問題恐怕會成為IPO路上的一大障礙。

2、極度依賴代工模式，研發(fā)費用率逐年走低

招股書顯示，芭薇股份的產(chǎn)品按照功能進(jìn)一步細(xì)分為護(hù)膚類、面膜類、洗護(hù)類、彩妝類四大類別，并通過子公司悠質(zhì)檢測開展化妝品檢測業(yè)務(wù)。

2020年-2023年前三季度，芭薇股份的營業(yè)收入分別為3.14億元、4.16億元、4.59億元和3.15億元，同期歸母凈利潤分別為2835.67萬元、2125.13萬元、3083.95萬元和3080.73萬元。

可見，公司營業(yè)收入逐年增長，歸母凈利潤卻出現(xiàn)較大波動，公司2021年歸母凈利潤同比下降25.06%。

（圖 / wind）

芭薇股份產(chǎn)品銷售以O(shè)DM模式為主，該模式下，公司根據(jù)客戶的要求，為其提供產(chǎn)品策劃、配方研發(fā)、生產(chǎn)制造等全方位服務(wù)，產(chǎn)品為客戶委托定制產(chǎn)品，產(chǎn)品商標(biāo)、品牌均歸屬于客戶。

2020年-2023年上半年，芭薇股份ODM模式銷售金額分別為3.09億元、4.05億元、4.5億元和2.09億元，占當(dāng)期營業(yè)收入等比例分別為98.59%、97.91%、98.24%和98.39%。

（圖 / 芭薇股份第一輪審核問詢回復(fù)函）

截至目前，芭薇股份累計為1000多個化妝品品牌提供產(chǎn)品及服務(wù)，與聯(lián)合利華（包含：多芬、力士、凡士林等品牌）、仁和匠心、HBN、丸美、紐西之謎等國內(nèi)外知名化妝品品牌商建立業(yè)務(wù)合作關(guān)系。

公司所代工的護(hù)膚品主要包括仁和匠心植物復(fù)合潔顏潔面乳、多芬綿綿潔面慕斯、HBN視黃醇塑顏精華乳等。

作為護(hù)膚品代工廠，其自身的研發(fā)創(chuàng)新能力必不可少，這樣才能夠吸引下游客戶與其合作，然而芭薇股份卻對研發(fā)創(chuàng)新不夠重視。

招股書顯示，2020年-2022年，公司的研發(fā)費用分別為2206.33萬元、2891.94萬元、2701.41萬元，占營業(yè)收入的比例分別為7.03%、6.96%、5.88%，處在連年下滑的趨勢。

相比之下，同行可比公司的研發(fā)費用率卻在不斷走高。2020年-2022年，芭薇股份同行業(yè)可比公司的研發(fā)費用率平均值分別為3.80%、5.20%、6.74%，2022年，芭薇股份的研發(fā)費用率低于同行平均值。

（圖 / 芭薇股份招股書）

芭薇股份的研發(fā)費用率逐年走低，可見公司對于研發(fā)創(chuàng)新的重視程度相對不足，長此以往，對公司的進(jìn)一步發(fā)展是不利的。

值得一提的是，2019年10月，芭薇股份子公司悠質(zhì)檢測成立，悠質(zhì)檢測主要進(jìn)行產(chǎn)品檢測業(yè)務(wù)，包含化妝品、化學(xué)原料、香精香料、洗滌消殺類、包裝材料及制品五大類。

其中，悠質(zhì)檢測與檢測業(yè)務(wù)相關(guān)的3項專利中，僅“一種包材檢測設(shè)備”實用新型專利為原始取得，其余兩項發(fā)明專利均是繼受取得。

（圖 / 芭薇股份招股書）

對此，監(jiān)管層也進(jìn)行了問詢，要求芭薇股份結(jié)合與檢測業(yè)務(wù)相關(guān)的2項發(fā)明專利為繼受取得的原因、受讓專利的具體情況、在發(fā)行人產(chǎn)品的應(yīng)用情況，說明檢測業(yè)務(wù)是否依賴于外部機構(gòu)等問題進(jìn)行說明。

隨著消費者需求不斷迭代升級，大部分化妝品“爆款”在次年的市場熱度都會有所下降，打造長盛不衰的“爆款”難度不斷提高。因此，芭薇股份只有通過加大研發(fā)投入力度，才能夠研發(fā)出“爆款”，維持市場競爭力。

3、供應(yīng)商變動頻繁且規(guī)模小，產(chǎn)能利用率不足仍募資擴產(chǎn)

招股書顯示，芭薇股份采購主要由包裝材料及原材料所構(gòu)成，原材料主要包括添加劑、保濕劑、表面活性劑、油脂等。

據(jù)了解，化妝品原材料供應(yīng)商多為化工企業(yè)。招股書顯示，2020年-2022年，芭薇股份向前五大供應(yīng)商的采購金額分別為2744.42萬元、4749.5萬元和5918.02萬元，占年度采購額比例分別為18.52%、24.91%和27.45%。

其中，2020年和2021年，廣州淼森生物科技有限公司和廣州市百好博有限公司為公司前兩大供應(yīng)商，2022年為第五大和第四大供應(yīng)商，相對穩(wěn)定。然而，公司其余供應(yīng)商變動頻繁且規(guī)模較小。

（圖 / 芭薇股份招股書）

企查查顯示，廣州越銳包裝科技有限公司成立于2012年，注冊資本為500萬元，實繳資金僅為28.8萬元，參保人數(shù)僅為19人。

（圖 / 企查查）

這樣一家規(guī)模較小的公司，2022年卻一躍成為芭薇股份的第一大供應(yīng)商，芭薇股份向其采購包裝材料，采購金額2355.62萬元。

與此同時，2022年，芭薇股份前五大供應(yīng)商中還增加了兩個“新面孔”——廣州碧諾生物科技有限公司和廣州市馨妍貿(mào)易有限公司。

企查查顯示，廣州碧諾生物科技有限公司成立于2016年6月，注冊資本500萬元，實繳資本100萬元。此外，2022年公司參保人數(shù)13人，卻成為芭薇股份成為第二大供應(yīng)商，采購金額950.43萬元。

（圖 / 企查查）

廣州市馨妍貿(mào)易有限公司成立于2014年1月，注冊資本100萬元，實繳資金78萬元。2022年該公司參保人數(shù)僅為4人，卻成為芭薇股份第三大供應(yīng)商，采購金額913.41萬元。

（圖 / 企查查）

此外，2021年芭薇股份前五大供應(yīng)商——上海禾凱國際貿(mào)易有限公司，實繳資本96.5萬元，2022年參保人數(shù)3人；廣州凱登生物科技有限公司實繳資本260萬元，但2022年參保人數(shù)僅為6人。

（圖 / 企查查）

令人疑惑的是，芭薇股份為何會頻繁向規(guī)模較小的公司進(jìn)行采購？招股書表示，芭薇股份一般根據(jù)客戶的訂單需求，選擇原材料產(chǎn)品質(zhì)量好、供應(yīng)穩(wěn)定性強、交貨速度快、價格合理的供應(yīng)商。

不過，在頻繁變動之中，芭薇股份與供應(yīng)商之間是否存在其它利益安排，此舉還需公司進(jìn)一步解釋。

另外，「子彈財經(jīng)」注意到，芭薇股份此次募集資金8400萬元，其中4000萬元擬投入智能生產(chǎn)車間建設(shè)項目，對現(xiàn)有的化妝品產(chǎn)品進(jìn)行產(chǎn)能擴充。

但芭薇股份的化妝品產(chǎn)能利用率并不充足。2020年-2023年上半年，公司產(chǎn)能利用率分別為82.56%、81.31%、80.07%和82.41%；2020年-2022年期間下降2.49個百分點。

（圖 / 芭薇股份第一輪審核問詢回復(fù)函）

對此，北交所也要求公司說明擴產(chǎn)建設(shè)項目的合理性和必要性，產(chǎn)能擴張是否具有足夠訂單支撐。芭薇股份回復(fù)函中稱，公司持續(xù)開拓品牌客戶，訂單儲備情況良好，產(chǎn)能擴張具有足夠訂單支撐。

然而，芭薇股份在產(chǎn)能利用率不足的情況下，卻仍要募資投產(chǎn)，其中的合理性令人懷疑。此外，面對供應(yīng)商變動頻繁的問題，芭薇股份該如何應(yīng)對？其業(yè)績會受到多大程度的影響？

在上述不利情況下，芭薇股份能否順利闖進(jìn)北交所，「子彈財經(jīng)」也將持續(xù)關(guān)注。

*文中題圖來自攝圖網(wǎng)，基于VRF協(xié)議。

       原文標(biāo)題 : 聯(lián)合利華代工廠芭薇股份沖刺北交所，實控人認(rèn)定遭問詢