2月18日晚間，一汽轎車發(fā)布公告稱，作價270億元置入資產(chǎn)一汽解放100％股權(quán)事項獲證監(jiān)會無條件通過。至此，一汽轎車的重大資產(chǎn)重組監(jiān)管層面的流程終于走完。

這或許意味著，一汽集團期待多年的整體上市終于進入最后階段。

制表人／億歐汽車分析員 楊雅茹

關(guān)于并購重組細節(jié)，此前一汽轎車透露，其決定將擁有的除財務(wù)公司、鑫安保險之股權(quán)及部分保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)入轎車有限后，將轎車有限100％股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與一汽股份持有的一汽解放100％股權(quán)中的等值部分進行置換。

這意味著，置換完成后，一汽轎車主體將包括一汽解放100％股權(quán)、一汽財務(wù)21．8％股權(quán)及鑫安保險17．5％股權(quán)，主業(yè)也將由轎車作為主體變更為商用車整車制造和汽車金融業(yè)務(wù)。其乘用車業(yè)務(wù)正式與上市公司剝離。此外，一汽系公司也正加速混改。

借此，一汽集團得以加速整體上市進程。

1.更進一步

自2011年6月末啟動整體上市方案至今，一汽集團在上市這條路上歷經(jīng)波折，足足有八年之久。而作為國有六大汽車集團中唯一未實現(xiàn)集團整體上市的汽車集團，一汽集團早已躍躍欲試。

近些年來，一汽對于上市進程看似遲緩，但其實一直推進。

2011年曾有報道，包括安信證券等公司曾為一汽集團設(shè)計了四套不同的整體上市方案——其中包括：“借殼”一汽轎車、“拆分上市”和完整保留一汽夏利上市子公司，將一汽－大眾等集團其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)全部打包裝進一汽轎車，及公開募股的“IPO”等模式。

探岳／公司官網(wǎng)

2013年，十八屆三中全會上再次重申了國企改革的議事日程，國企整體上市同時受到關(guān)注。

由于整車和零部件資產(chǎn)整體上市績效優(yōu)于分拆上市，三大車企上汽、東風(fēng)、廣汽此前也成為整體上市的代表。其中，上汽集團選擇了定向增發(fā)的借殼模式，廣汽集團通過換股吸收合并的并殼模式，東風(fēng)集團則選擇了IPO造殼模式。

從另一方面來講，整體上市能夠促進集團積極探索延伸業(yè)務(wù)，加強各業(yè)務(wù)版塊之間相互依存、促進，極大增強企業(yè)防御風(fēng)險能力。

于汽車行業(yè)來講，車企集團間競爭不斷加劇，尤其是進入存量市場后，汽車企業(yè)發(fā)展難度增大。近幾年來，一汽在新領(lǐng)導(dǎo)班子帶領(lǐng)下大有起色，但要想繼續(xù)做大做強，還需要通過集體上市，增強集團整體發(fā)展實力，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。

此外，股權(quán)分置改革完成后，全流通環(huán)境下，大股東有動力通過整體上市向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，不斷提升上市公司盈利能力。

而從國有大型企業(yè)整體上市的實踐來看，整體上市有效提升了國有企業(yè)股權(quán)價值，使企業(yè)獲得了更大的融資平臺和發(fā)展平臺，公司治理結(jié)構(gòu)也得到逐步規(guī)范，盈利能力和綜合實力明顯增強。上市公司與大股東之間的資金占用也得到了有效解決。

2.尷尬的同業(yè)競爭

“同業(yè)競爭”是長期以來一直拖累上市進程的重要難題。

一汽集團旗下?lián)碛幸黄�轎車、一汽夏利、一汽富維、啟明信息四家上市公司，后兩者主要聚焦于零部件和數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)，前兩者則主要定位為整車業(yè)務(wù)。其中一汽轎車、一汽夏利均屬于乘用車范疇，雙方競業(yè)關(guān)系明顯。

上市公司需要保證內(nèi)部業(yè)務(wù)清晰單一，業(yè)務(wù)間不能存在利益輸送可能性。而一汽集團的整車業(yè)務(wù)集中于一汽轎車與一汽夏利，雙方同業(yè)關(guān)系明顯，致使集團整體上市難以推進。

制表人／億歐汽車分析員 楊雅茹

2011年6月，一汽集團實施主業(yè)重組改制，為建立現(xiàn)代企業(yè)制度，并為集團整體上市奠定基礎(chǔ)，一汽股份正式成立。而在將一汽轎車和一汽夏利兩個上市公司股份轉(zhuǎn)移至一汽股份公司過程中，一汽集團做出了5年解決同業(yè)競爭問題的承諾，將通過資產(chǎn)重組或其他方式整合所屬轎車整車生產(chǎn)業(yè)務(wù)。除此之外，一汽股份還允諾將在三年內(nèi)解決一汽夏利的定位問題。

但在此前的相關(guān)時間節(jié)點上，問題并未解決。

直至此次，一汽方面更換了解決方案：一汽轎車上市平臺的主營業(yè)務(wù)最終由乘用車轉(zhuǎn)向商用車，乘用車業(yè)務(wù)被打包給一汽股份；為了推動一汽集團整體上市，包括一汽夏利、一汽吉林等“一汽系”公司也在加速混改。

從架構(gòu)上看，原位于一汽集團之下的一汽股份，已經(jīng)與一汽集團并列，下屬板塊包括合資合作、解放事業(yè)、自主乘用車事業(yè)、移動出行事業(yè)等。

歷經(jīng)多年輾轉(zhuǎn)，一這場曠日持久的上市路終于迎來了比較清晰的脈絡(luò)。

3.拋棄“燙手山芋”

事實上，在解決同業(yè)競爭這一棘手問題上，一汽夏利也進行了長期的自我掙扎。

在定位問題未被解決的2015年，彼時，受到同業(yè)競爭影響，加上自身產(chǎn)品表現(xiàn)孱弱，一汽夏利一度陷入退市邊緣，隨后立即開展了一系列自救活動，但依然難以走出泥沼。于是，變賣資產(chǎn)“保殼”一度成為一汽夏利的無奈之舉。但上述方法從另一方面卻阻礙了一汽集團的整體上市。

2017年11月，一汽股份計劃轉(zhuǎn)讓所持一汽夏利24．73％股份，忍痛割愛主動舍棄對一汽夏利的控股權(quán)，以此解決一汽轎車與一汽夏利的同業(yè)競爭問題，但當時由于一汽夏利正面臨著主業(yè)不振、多年業(yè)績下滑的窘境，接盤人并未出現(xiàn)。

如此一來，成為“燙手山芋”的一汽夏利只能繼續(xù)依靠變賣資產(chǎn)、轉(zhuǎn)移負債自救。

夏利N7／一汽集團

2018年8月，一汽夏利將旗下全資子公司一汽華利100％股權(quán)連同不低于8億元的債務(wù)，以1元的價格轉(zhuǎn)讓給造車新勢力企業(yè)拜騰。同年12月，一汽豐田15％股權(quán)也被一汽夏利成功出售給一汽股份。自此，一汽夏利與一汽豐田毫無瓜葛。

隨著時間推移，一汽夏利這場“賣身路”遠未結(jié)束。2019年11月18日，一汽夏利宣布注冊成立天津博郡汽車公司，其中，一汽夏利以整車相關(guān)土地、廠房、設(shè)備等資產(chǎn)及負債作價5．05億元出資，持股比例19．9％，剩余80．1％的股份由博郡汽車持有。

在資產(chǎn)業(yè)務(wù)幾乎被全部賣了一遍后，一汽夏利連僅剩的殼也沒有放過。2019年12月，其控股股東一汽股份將持有的一汽夏利控股股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至“鐵物股份”。同時，一汽夏利現(xiàn)有全部資產(chǎn)、負債被置出予一汽股份指定子公司，且通過發(fā)行股份購買鐵物股份子公司中鐵物晟科技發(fā)展有限公司的100％的股權(quán)。本次劃轉(zhuǎn)完成后，鐵物股份正式成為一汽夏利控股股東。

這意味著，交易完成后，一汽夏利主營業(yè)務(wù)將變?yōu)殍F路物資供應(yīng)服務(wù)和生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)務(wù)，此舉徹底消除了一汽夏利與一汽股份之間的同業(yè)競爭問題。業(yè)內(nèi)人士當時分析，拋棄一汽夏利這類不良資產(chǎn)后，一汽集團整體上市之路有望更加順利。

4.上市之路

對于此次重組，一汽轎車表示，近幾年來，乘用車市場競爭不斷加劇，但其凈利潤在近兩年內(nèi)下滑明顯。所以，一汽轎車考慮將業(yè)務(wù)重組調(diào)整。

制表人／億歐汽車分析員 楊雅茹

對照一汽轎車日前發(fā)布的業(yè)績數(shù)據(jù)顯示，近幾年來，一汽轎車在營收表現(xiàn)方面波動較大，且開始出現(xiàn)下滑趨勢，歸屬凈利潤也一直處于動蕩之中，表現(xiàn)平平。業(yè)績預(yù)告顯示，公司2019年預(yù)計實現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤在3600萬元－5400萬元之間，同比下滑幅度在73．45％－82．30％之間。

制表人／億歐汽車分析員 楊雅茹

相較之下，一汽解放近年來盈利能力卻是逐漸顯現(xiàn)。在商用車領(lǐng)域表現(xiàn)可圈可點，實現(xiàn)逆勢增長。尤其在重卡市場，一汽解放的市場份額保持在20％以上，長期位居行業(yè)榜首。另外，隨著國內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)向物流運輸轉(zhuǎn)變，一汽判斷商用車或?qū)⒂瓉硇乱惠啺l(fā)展，那么一汽在重卡方面也將受益。

已經(jīng)注意到商用車市場快速增長窗口期到來，一汽或希望憑借商用車整車業(yè)務(wù)在A 股上市，提升資產(chǎn)證券化水平，提升集團整體實力。

光大證券在一份研報中分析指出，相較于過去把優(yōu)質(zhì)資源注入一汽股份，一汽解放的置入或?qū)⒁馕吨�一汽轎車有成為一汽集團整體上市新平臺的可能性。但也有分析師認為，雖然將一汽置換為商用車上市平臺對一汽意義重大，但對于上市推動的作用較為一般。

一汽解放展車／企業(yè)官網(wǎng)

如今，一汽解放雖然表現(xiàn)較為突出，但北汽福田、東風(fēng)正在加速搶占商用車市場，市場競爭格局日趨激烈。而整個市場的發(fā)展走向也使得一汽想憑借商用車拉升估值的期望受到打擊。

此外，關(guān)于整體上市，除了涉及到平臺問題，一汽未來還面臨一系列問題，包括一汽奔騰、一汽馬自達，乃至紅旗面臨的重新注入的監(jiān)管問題，以及更為復(fù)雜的合資板塊股權(quán)問題。

眼下，阻礙一汽集團整體上市的障礙正在一個個被掃除。

紅旗H5／官方微博

但從產(chǎn)品表現(xiàn)來看，一汽集團公布的數(shù)據(jù)顯示，2019年其整車銷量為346．4萬輛，同比略漲1．3％。其中，一汽大眾一汽豐田分別貢獻了213萬輛和73．8萬輛的銷量，二者共同構(gòu)成了總銷量的82．8％。

自主板塊一直是一汽的短板。雖然紅旗品牌及奔騰品牌去年表現(xiàn)較為突出，在全行業(yè)陷入負增長之時，全年銷量分別突破10萬輛、12萬輛，同比增幅分別為203％和33．4％。但形勢依舊嚴峻。

作者：楊雅茹