文/樂居財(cái)經(jīng) 程孟瑤

通過股權(quán)合作換來的業(yè)務(wù)量增長，讓Autostreets Development Limited（簡稱：汽車街）在2022年憑借16萬輛的交易量，坐上國內(nèi)二手車交易平臺(tái)頭把交椅。

以此為契機(jī)，汽車街也對(duì)資本市場躍躍欲試，試圖通過募資來擴(kuò)充自身拍場網(wǎng)絡(luò)的地理覆蓋，進(jìn)一步擴(kuò)大市場優(yōu)勢，2023年6月，汽車街遞表港交所，擬主板IPO。

汽車街的申報(bào)類型為間接境外上市，申報(bào)主體為上海信寶博通。10月20日，證監(jiān)會(huì)國際部向汽車街出具了補(bǔ)充材料要求，要求汽車街補(bǔ)充說明返程投資的合規(guī)性、收購境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體的公允性、2023年6月新增股東入股價(jià)格僅0.00001美元/股的定價(jià)依據(jù)及合理性等問題。

由于業(yè)績對(duì)二手車拍賣業(yè)務(wù)存在一定依賴，報(bào)告期內(nèi)（2020-2022年），汽車街經(jīng)營情況大幅波動(dòng)，2022年，營收同比縮水三成，凈利潤遭腰斬。此外，其自身造血能力也明顯下降，2022年經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈額同比減少一半。

更為雪上加霜的是，少數(shù)股東在近幾年分走了其大量凈利潤。其2020年-2022年累積凈利潤3.24億元，中有2.21億元進(jìn)入少數(shù)股東口袋，占比65.38%。給少數(shù)股東打工，也成了汽車街成長過程中的標(biāo)簽。

樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱發(fā)現(xiàn)，汽車街的少數(shù)股東里有不少經(jīng)銷商的痕跡，主要通過兩種方式捆綁，參股經(jīng)銷商，或與經(jīng)銷商有股權(quán)合作。比如，汽車街間接持有湖南力天福駐汽車銷售服務(wù)有限公司51%股權(quán)；又比如，汽車街與寧波轎辰眾捷汽車銷售服務(wù)有限共同持有寧波常信拍賣有限公司，前者間接持股60%。

而為了拉攏少數(shù)股東及維持自身市場地位，汽車街有向經(jīng)銷商公司提供低息貸款的行為，此舉不僅占用了運(yùn)營資金，背后的法律風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。

一、楊愛華二次創(chuàng)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)賣車

騰訊京東聯(lián)合出手1500萬美元

汽車街成立于2014年，是楊愛華二次創(chuàng)業(yè)的產(chǎn)物。因?yàn)槎ㄎ换ヂ?lián)網(wǎng)賣車，汽車街的股東陣營也吸引了招銀股權(quán)投資、京東集團(tuán)、騰訊投資、華興資本等資本大佬。

1999年，楊愛華創(chuàng)立了汽車銷售公司寶信汽車，并在上海開出首家4S店，成為奧迪在中國的首批授權(quán)經(jīng)銷商之一。

這一年，英語老師馬云在杭州創(chuàng)辦了互聯(lián)網(wǎng)B2B平臺(tái)阿里巴巴，此時(shí)，電商還是一門未知的生意，線下實(shí)體店依然是消費(fèi)主場。

2004年，寶信汽車拿下與寶馬的合作，成為寶馬在中國的首批授權(quán)經(jīng)銷商，迎來快速發(fā)展期，這一年，阿里巴巴成立支付寶公司，成為日后淘寶起飛的基礎(chǔ)。

趕上汽車行業(yè)紅利期，2011年寶信汽車實(shí)現(xiàn)港交所上市，上市后的寶信汽車高歌猛進(jìn)，拿下18個(gè)汽車品牌的經(jīng)銷授權(quán)，2014年?duì)I業(yè)收入超過300億元，躋身中國汽車經(jīng)銷商前十強(qiáng)。

此時(shí)，網(wǎng)上做生意已經(jīng)成為主流，阿里巴巴、京東、聚美優(yōu)品在這一年相繼赴美上市成功，互聯(lián)網(wǎng)電商不斷吞噬實(shí)體零售市場。

當(dāng)時(shí)已經(jīng)53歲的楊愛華投身互聯(lián)網(wǎng)浪潮，在2014年通過昌廣投資在境外成立了汽車街，并通過投資境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體上海信寶博通電子商務(wù)有限公司（簡稱：上海信寶博通）在上海舉辦首屆汽車拍賣會(huì)及推出手機(jī)應(yīng)用程序。

在Mighty Nation、Bold Idea、Manheim LP等資本的助力下，2015年楊愛華干脆將華寶信汽車賣給了廣匯寶信（01293.HK），專注互聯(lián)網(wǎng)賣車。

但汽車作為高價(jià)值商品，在線賣車時(shí)至今日也未能被消費(fèi)者完全接受，何況是當(dāng)時(shí)，眼看整體銷售低迷，楊愛華又將目光投向了二手車市場，汽車街轉(zhuǎn)型成專業(yè)的二手車平臺(tái)。

2016年，汽車街開始在國內(nèi)擴(kuò)張，在國內(nèi)9省及3個(gè)直轄市建立拍賣中心及拍賣樞紐，開展二手車在線線下一體化拍賣，并推出ADMS系統(tǒng)，為經(jīng)銷商提供工具以促進(jìn)二手車業(yè)務(wù)的管理。

隨后，汽車街開啟資本擴(kuò)張。2019年拿到騰訊（00700.HK）和京東集團(tuán)（09618.HK）1500萬美元A輪融資，2020年汽車街與百大經(jīng)銷商集團(tuán)中一半集團(tuán)開展業(yè)務(wù)，并提供二手車處置及管理相關(guān)服務(wù)，將版圖擴(kuò)張至中國的28個(gè)省份、直轄市，建立了73個(gè)線下拍場，平臺(tái)交易量達(dá)到26萬輛。2022年華興資本（01911.HK）再給汽車街帶來B輪1500萬美元融資。

值得注意的是，為發(fā)展及拓展業(yè)務(wù)，2017年-2020年期間，上海信寶博通直接或間接透過其全資附屬公司上海常信拍賣有限公司（簡稱：上海常信）多次通過股權(quán)合作，來達(dá)成與汽車經(jīng)銷集團(tuán)的合作關(guān)系。招股書中，汽車街列舉的7個(gè)存在重大非控股權(quán)益的附屬公司中，有6個(gè)由汽車街持股51%、第三方持股49%；1個(gè)由汽車街持股60%、第三方持股40%。

遞表時(shí)，汽車街共有40位股東。楊愛華通過昌廣投資持股12.23%；楊漢松通過World Key Investment Trading持股6.11%；楊澤華Jumbo Create Investment Development持股4.28%；三兄弟合計(jì)持股22.62%。

Cox家族旗下的Cox Automotive，通過Manheim Investments持股11.01%；韓卓恒通過Zhuoheng Holding持股8.58%；廣匯汽車(600297.SH)通過Baoxin Auto Finance I 和廣匯寶信合計(jì)持股7.65%。騰訊通過Image Frame Investment (HK) 持股3.11%；華興資本通過CR Matrix持股2.14%；京東集團(tuán)通過Dazzling Calcite持股1.56%；其他董事及高級(jí)管理層，持股6.11%。

二、業(yè)績依賴二手車拍賣

營收縮水三成凈利遭遇腰斬

汽車街經(jīng)營模式以B2B為主，可以同時(shí)提供車輛評(píng)估檢測、在線線下一體化的拍賣與辦證過戶等二手車全周期的業(yè)務(wù)，具體分為二手車拍賣、二手車增值、二手車收銷、展會(huì)四大類業(yè)務(wù)。其業(yè)務(wù)上游賣家以4S店為主，下游買家則主要為公司性質(zhì)專業(yè)買家。

截至2022年12月31日，汽車街在中國的73個(gè)城市擁有78個(gè)拍場，并提供覆蓋中國238個(gè)城市的線下服務(wù)。其在線平臺(tái)擁有約35萬名有效客戶，在過往服務(wù)中，汽車街為大約23萬名買家促成了買車業(yè)務(wù)。

2020年-2022年，汽車街收入分別為4.53億元、6.78億元、4.68億元，2021年同比增長49.67%，2022年同比下滑31%，存在明顯波動(dòng)。同期凈利潤表現(xiàn)也不太樂觀，對(duì)應(yīng)分別為9000.10萬元、1.65億元、6898.00萬元，2022年同比下降58.19%，遭腰斬。

汽車街表示，2021年業(yè)績同比增長49.7%主要因?yàn)榻灰琢吭鲩L，帶來的二手車拍賣業(yè)務(wù)的二手車拍賣傭金及服務(wù)費(fèi)增加所致。

該業(yè)務(wù)主要通過向買家收取成功交易的傭金及拍賣后服務(wù)的服務(wù)費(fèi)產(chǎn)生收入。招股書披露，汽車街收取的傭金比率一般在二手車拍賣價(jià)的2.5%-3%之間，但今年2月，其將交易平臺(tái)上所有二手車交易的傭金比率提升至3.5%。

報(bào)告期內(nèi)，在汽車街平臺(tái)上買賣的二手車數(shù)量分別約為11.4萬輛、26.1萬輛、16萬輛，每輛車的平均收入（包括傭金及服務(wù)費(fèi)）分別為1296元、1280元、1505元，產(chǎn)生的收入約1.48億元、3.34億元、2.4億元，分別占當(dāng)前總收入的32.6%、49.4%、51.3%，是其最重要的營收來源，該業(yè)務(wù)的業(yè)績表現(xiàn)也直接影響著汽車街業(yè)績。

進(jìn)入2022年，受二手車拍賣傭金及服務(wù)費(fèi)下跌及二手車收銷安排的收入下跌影響，汽車街四大板塊業(yè)務(wù)中有三個(gè)板塊收入大幅下跌，總營收同比下滑31.0%，縮水三成。二手車銷量僅為2021年的6成左右，拍賣傭金及服務(wù)費(fèi)同比下降28.2%。

截至2022年底，汽車街已經(jīng)與超270家的經(jīng)銷商集團(tuán)合作，開展二手車業(yè)務(wù)，同時(shí)，這些經(jīng)銷商還給汽車街提供大量需要處置的消費(fèi)者置換的汽車。

報(bào)告期各期，汽車街向前五大供應(yīng)商采購金額分別占采購總額38.6%、30.6%、19.6%；來自前五大客戶的收入占同期總收入的比例分別為24.6%、25.5%、25.7%。

汽車街表示，目前在其平臺(tái)上交易的二手車主要以燃油車為主，但隨著新能源汽車在整體乘用車保有量中的比例增加，未來進(jìn)入二手車市場的新能源汽車數(shù)目將相應(yīng)增長，相關(guān)交易行為及模式將發(fā)生一定程度的變化。

但由于新能源汽車動(dòng)力系統(tǒng)的技術(shù)特點(diǎn)及新能源汽車的迭代較快，二手新能源汽車的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，比如估價(jià)機(jī)制、處置及置換渠道等，尚需長時(shí)間發(fā)展，所以短期內(nèi)新能源汽車不會(huì)嚴(yán)重影響中國二手車市場布局。

三、少數(shù)股東拿走超6成凈利潤

三年累計(jì)派息近3億元

招股書顯示，截至2022年12月31日，已有總計(jì)4900家4S店通過汽車街處置過二手車，在中國二手車交易平臺(tái)市場中排名第一；報(bào)告期內(nèi)，每年約1.4萬名買家通過汽車街購買3臺(tái)或以上的二手車，在中國二手車交易平臺(tái)市場中排名第一。

按交易量計(jì)，汽車街在2022年是全國最大的二手車交易平臺(tái)，市場份額12.6%，是全國線下拍場最多、線下服務(wù)地理覆蓋最廣的二手車交易平臺(tái)。

不過收獲市場規(guī)模的同時(shí)，汽車街的費(fèi)用支出也在不斷增加，導(dǎo)致其毛利率雖然保持在64.6%、62.8%、60.9%相對(duì)較高的水平，但凈利潤率卻不高，同期分別為19.9%、24.4%、14.8%。2022年毛利率同比下降2個(gè)百分點(diǎn)，凈利潤率同比下降10個(gè)百分點(diǎn)。

報(bào)告期內(nèi)，汽車街行政開支分別為9200萬、1.21億元、1.26億元，占總收入比20.3%、17.9%、26.9%；銷售及分銷開支分別為5862.5萬元、7976.9萬元、8888.6萬元，占總收入比10.7%、11.8%、19.0%。這兩項(xiàng)支出中，又以薪金及福利支出占比最大。

報(bào)告期內(nèi)，汽車街的經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈額分別為2.05億元、1.89億元、9533.2萬元，自身造血能力下滑，更雪上加霜的是，通過股權(quán)合作并表來實(shí)現(xiàn)的業(yè)務(wù)量增長，讓少數(shù)股東拿走了大部分凈利潤。

報(bào)告期各期，汽車街的少數(shù)股東分別拿走了7100.4萬元、1.17億元、2374.3萬元的凈利潤，累積2.21億元，占當(dāng)期累積凈利潤的65.38%。

此外，汽車街附屬公司還在2020年-2022年分別向各自的非控股股東派息1200萬元、1470萬元、2.71億元，三年累計(jì)派息近3億元，已支付1.76億元。其中2022年向貴州信通二手車拍賣有限公司（簡稱“貴州信通”）的非控股股東支付股息高達(dá)1億元。

目前，貴州信通由汽車街旗下的上海常信拍賣、上海勛通捷分別持股51%、16%，由貴州通源投資集團(tuán)持股33%。貴州通源投資集團(tuán)主要從事汽車銷售、汽車維修保養(yǎng)、二手車銷售業(yè)務(wù)，不僅是汽車街合作的經(jīng)銷商之一，還在2020-2022年連續(xù)蟬聯(lián)第一大客戶，同時(shí)位列前五大供應(yīng)商之一。

盡管少數(shù)股東拿走了大半利潤和高額股息，但汽車街又不得依賴他們來維持市場地位。從目前的行業(yè)排名看，汽車街2022年在中國二手車交易平臺(tái)的市占率約12.6%，交易量約16萬輛，而緊隨其后的3家公司的市占率分別為12.2%、11.9%、11.1%，交易量分別15.4萬輛、15萬輛、14.1萬輛，市場份額差距不大，交易量也十分接近。這也意味著，汽車街很容易被對(duì)手超過。汽車街的主要對(duì)手包括瓜子二手車、人人車、優(yōu)信二手車、懂車帝、二手車之家等知名平臺(tái)。

此外，樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，汽車街還有向經(jīng)銷商公司提供低息貸款的行為，此舉不僅涉嫌“擦邊”，也占用了汽車街大量資金。報(bào)告期各期末，汽車街向經(jīng)銷商提供補(bǔ)助資金的未償還結(jié)余分別為1.81億元、2.99億元、2.95億元，截止遞表前，未償還結(jié)余1.72億元，汽車街按1.5%至8.6%的利率計(jì)息。

讓人在意的是，汽車街的其他應(yīng)收款項(xiàng)還包括2022年應(yīng)收股東注資1.22億元，主要為股東應(yīng)向兩間附屬公司作出的注資增加，這也意味著汽車街存在股東出資瑕疵，未足額繳納增資款。

截止2023年4月末，汽車街手握未經(jīng)審核現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物2.86億元，較年初3.89億元減少1.03億元；短期計(jì)息銀行借款3980萬元；貿(mào)易應(yīng)收款項(xiàng)1471.9萬元；貿(mào)易應(yīng)付款項(xiàng)1535.5萬元。

附：汽車街上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

聯(lián)席保薦人：中信證券（香港）有限公司/海通國際資本有限公司

法律顧問：佳利（香港）律師事務(wù)所/中倫律師事務(wù)所/邁普達(dá)律師事務(wù)所（香港）有限法律責(zé)任合伙

核數(shù)師及申報(bào)會(huì)計(jì)師：安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所

行業(yè)顧問：灼識(shí)行業(yè)咨詢有限公司

合規(guī)顧問：英高財(cái)務(wù)顧問有限公司

       原文標(biāo)題 : 二手車交易平臺(tái)IPO，給經(jīng)銷商打工了