《金證研》南方資本中心 熙玥/作者 汀鷺 西洲/風控

2021年，江蘇鼎智智能控制科技股份有限公司（以下簡稱“鼎智科技”）的總經(jīng)理丁泉軍曾公開表示，鼎智科技150多位員工中，沒有一位家人和親戚參與其中。發(fā)展至今，放眼鼎智科技的上下游合作方，卻不乏高管丁泉軍的親屬“身影”。

具體來看，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，丁泉軍胞弟丁曉軍控制的常州市元瑞電機科技有限公司（以下簡稱“元瑞電機”），既是鼎智科技的供應商也是鼎智科技的客戶，雙方采購和銷售產品中均包含電機。不僅如此，丁泉軍胞弟丁曉軍的配偶及其弟弟控制的企業(yè)，是鼎智科技、元瑞電機的共同代理商，而元瑞電機主要產品及應用領域或均與鼎智科技存在重疊。

一、高管胞弟控制企業(yè)既是供應商又是客戶，向同一關聯(lián)方采購和銷售合理性遭問詢

真實、完整的信息披露是投資者了解上市企業(yè)的重要“窗口”。上市背后，鼎智科技存在向關聯(lián)方元瑞電機采購同時銷售的情況，且采購和銷售的產品均包含電機。

1.1 元瑞電機系總經(jīng)理丁泉軍胞弟丁泉軍控制的企業(yè)，為鼎智科技的關聯(lián)方

據(jù)簽署日為2023年3月23日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），丁泉軍為鼎智科技的董事及總經(jīng)理，最新一屆任期為2020年9月30日至2023年9月29日。

此外，元瑞電機系丁泉軍之弟丁曉軍控制的公司，系鼎智科技的關聯(lián)方。

《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，元瑞電機及時鼎智科技的供應商，也是鼎智科技的客戶。

1.2 元瑞電機與鼎智科技存在關聯(lián)銷售及采購，采銷產品均包含電機

據(jù)簽署日為2023年1月31日的招股說明書（以下簡稱“2023年1月招股書”）及招股書，2019-2022年，鼎智科技向元瑞電機銷售金額分別為0.29萬元、5.39萬元、2.96萬元、7.45萬元。

其中，2020-2021年，鼎智科技向元瑞電機銷售混合式步進電機金額分別為0.53萬元、0.04萬元。2019年及2022年，鼎智科技未向元瑞電機銷售混合式步進電機。

同時，2019-2022年，鼎智科技向元瑞電機采購金額分別為29.28萬元、32.73萬元、58.18萬元、58.94萬元。其中，鼎智科技向元瑞電機采購電機的采購金額分別為21.34萬元、30.02萬元、58.16萬元、45.25萬元。

需要指出的是，在上述關聯(lián)采購中，鼎智科技未列示其向元瑞電機采購的電機具體產品分類。

事實上，上述情形也引起監(jiān)管層注意。

1.3 向關聯(lián)方采購同時銷售產品的商業(yè)合理性遭問詢，被要求說明是否存在明顯差異

據(jù)出具日為2022年12月9日的《關于江蘇鼎智智能控制科技股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），北交所要求鼎智科技說明向關聯(lián)方采購同時銷售產品的商業(yè)合理性，說明向同一關聯(lián)方采購和銷售的產品是否存在明顯差異。

對此，鼎智科技回復稱，2020-2022年，鼎智科技與思荻美工業(yè)制品（常州）有限公司、恒科鑫（深圳）智能科技有限公司、常州市聚光宇業(yè)機電有限公司（以下簡稱“聚光宇業(yè)”）、常州市藍冠鼎機電有限公司（以下簡稱“藍冠鼎”）及KOCO MOTION USA, LLC等同時存在采購及銷售的情形，具備商業(yè)合理性。

此外，鼎智科技表示，報告期內，鼎智科技向同一關聯(lián)方采購和銷售的產品存在差異，其向同一關聯(lián)方的采購和銷售業(yè)務具備獨立的商業(yè)背景，均基于真實的交易背景下發(fā)生，不屬于委托加工或受托加工的情形。

而關于鼎智科技與元瑞電機的問題，才剛剛“開始”。

二、與關聯(lián)方產品重疊現(xiàn)共同代理商，多家關聯(lián)方涉足上下游存交易

而圍繞元瑞電機的“故事”仍在上演。《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，鼎智科技高管胞弟控制的企業(yè)元瑞電機，產品和下游領域均現(xiàn)重疊。

而放眼鼎智科技的上下游，多家關聯(lián)方，既是鼎智科技的供應商也是鼎智科技的客戶，其中出現(xiàn)鼎智科技與元瑞電機的共同代理商。

2.1 截至招股書簽署日，線性執(zhí)行器及混合式步進電機為前兩大收入來源產品

據(jù)招股書，鼎智科技是以微特電機為主要構成的定制化精密運動控制解決方案提供商，主要從事線性執(zhí)行器、混合式步進電機、直流電機、音圈電機及其組件等產品的設計、研發(fā)、生產和銷售。鼎智科技的主要產品廣泛應用于醫(yī)療診斷設備、生命科學儀器等醫(yī)療器械領域，以及機器人、流體控制、精密電子設備等工業(yè)自動化領域。

據(jù)2023年1月招股書及招股書，從主營業(yè)務收入按產品分類情況來看，2019-2022年，鼎智科技線性執(zhí)行器的銷售收入占主營業(yè)務的比重分別為75.95%、65.07%、66.15%、61.34%；混合式步進電機的銷售收入占主營業(yè)務的比重分別為20.5%、20.65%、19.62%、20.93%；直流電機的銷售收入占主營業(yè)務收入的比重分別為3.17%、3.42%、7.18%、14.72%；音圈電機的銷售收入占主營業(yè)收入的比重分別為0.01%、10.59%、7.03%、1.66%；其他收入占主營業(yè)務收入的比重分別為0.83%、0.28%、0.02%、1.35%。

可見，鼎智科技的前兩大創(chuàng)收產品為線性執(zhí)行器及混合式步進電機。

需要指出的是，鼎智科技的關聯(lián)方元瑞電機，與鼎智的產品或存“重疊”。

2.2 元瑞電機的產品包括混合式步進電機，應用于體外診斷等領域

據(jù)元瑞電機官網(wǎng)信息，截至查詢日2023年4月15日，在“公司介紹”欄目中，元瑞電機主營業(yè)務是以步進電機、直線絲桿步進電機、直流無刷電機及驅動控制為一體的生產制造及銷售。

其中，元瑞電機生產的系列步進電機產品已廣泛用于醫(yī)療器械、IVD體外診斷儀器設備、實驗室分析儀器、自動化設備、光電焊接設備、紡織機械、機器人及有關自動化控制系統(tǒng)整套方案的接洽合作。

與此同時，元瑞電機官網(wǎng)“產品中心”頁面，混合式步進電機為元瑞電機主要產品，產品規(guī)格包括SIZE、86mm·1.8°，SIZE 60mm·1.8°，SIZE 57mm·0.9°，SIZE 57mm·1.8°。

不僅如此，元瑞電機的混合步進電機的下游應用領域，或也與鼎智科技存在交集。

2.3 鼎智科技的混合式步進電機的下游應用領域，同樣包含體外診斷

據(jù)招股書，鼎智科技的混合式步進電機的下游應用領域為醫(yī)療領域、工業(yè)自動化領域，主要的應用終端產品為體外診斷設備、工業(yè)設備等。

即是說，鼎智科技與關聯(lián)方元瑞電機均存在混合式步進電機產品，而二者應用領域均涵蓋工業(yè)自動化、醫(yī)療、體外診斷等，兩者是否存在業(yè)務競爭？

不僅如此，鼎智科技的關聯(lián)代理商，同時也為元瑞電機代理產品。

2.4 藍冠鼎及聚光宇業(yè)2家企業(yè)，同時代理鼎智科技與元瑞電機的產品

據(jù)首輪問詢回復，報告期內，鼎智科技存在成都鼎智豐華機電有限公司、藍冠鼎、聚光宇業(yè)三家代理商。其中，藍冠鼎及聚光宇業(yè)同時代理元瑞電機的部分產品。

上文提及，藍冠鼎及聚光宇業(yè)均為鼎智科技的關聯(lián)方，且鼎智科技均向二者同時存在采購和銷售情況。即鼎智科技，分別與藍冠鼎及聚光宇業(yè)存在供銷一體的異象。

2.5 聚光宇業(yè)是丁泉軍弟媳控制企業(yè)，藍冠鼎是丁泉軍弟媳之弟控制企業(yè)

具體來看，據(jù)招股書，藍冠鼎是鼎智科技董事、總經(jīng)理丁泉軍之弟之配偶郭燕之弟郭永勝控制的企業(yè)；聚光宇業(yè)系丁泉軍之弟之配偶郭燕持股98.4%并擔任執(zhí)行董事、總經(jīng)理的企業(yè)。

由此可見，鼎智科技與高管丁泉軍之胞弟丁曉軍控制的元瑞電機，不僅產品存交疊，且兩者的應用領域存交集，而且元瑞電機既是鼎智科技的供應商也是鼎智科技的客戶，購銷產品中均包含電機，兩者或存業(yè)務競爭。并且，鼎智科技和元瑞電機存在2家共同的代理商，即聚光宇業(yè)和藍冠鼎，且兩家代理商均系鼎智科技的關聯(lián)方，還與鼎智科技存在供銷一體的情形。

種種異象之下，鼎智科技與多家關聯(lián)方現(xiàn)供銷一體的異象，其中包括與鼎智科技涉嫌業(yè)務競爭的元瑞電機。則鼎智科技與上述關聯(lián)方的交易，是否存在利益沖突或其他利益安排？尚待核查。

三、大手筆分紅九千萬元，“不差錢”反募資補血

眾所周知，“補充流動資金”項目擬募資額，是企業(yè)為緩解營運資金緊缺，根據(jù)經(jīng)營真實情況而測算所需補充資金額度。

然而，鼎智科技上市募資補血別后，其報告期內多次“大手筆”分紅，多項財務指標或預示其“不差錢”。

3.1 此番上市，鼎智科技擬募集六千萬元用于補充流動資金

據(jù)招股書，本次上市，鼎智科技擬募集資金4.49億，分別投入“鼎智科技智能制造基地建設項目”、“鼎智科技研發(fā)中心建設項目”、“補充流動資金項目”3個項目。

其中，補充流動資金的項目總投資以及募集資金投入額均為6,000萬元。

需要指出的是，2019年及2021年各期末，鼎智科技的資產負債率低于同行均值。

3.2 2021年年末資產負債率低于同行均值，自稱償債壓力小

據(jù)2023年1月招股書及招股書，2019-2022年各期末，鼎智科技的資產負債率分別為22.76%、33.21%、31.28%、26.69%。

招股書顯示，鼎智科技選取的同行業(yè)可比公司包括上海鳴志電器股份有限公司（以下簡稱“鳴志電器”）、深圳市雷賽智能控制股份有限公司（以下簡稱“雷賽智能”）、常州合泰電機電器股份有限公司（以下簡稱“合泰電機”）。

2019-2021年各期末，鳴志電器的資產負債率分別為24.17%、20.89%、24.94%；雷賽智能的資產負債率分別為20.76%、18.93%、33.55%；合泰電機的資產負債率分別為68.37%、56.76%、57.73%。同行業(yè)可比公司暫未披露2022年數(shù)據(jù)。

2019-2021年各期末，上述3家可比公司的資產負債率平均值分別為37.77%、32.19%、38.74%。

對比之下，2020年末鼎智科技資產負債率略高于同行均值，2019年及2021年各期末均明顯低于可比公司均值。

從負債構成來看，據(jù)2023年1月招股書及招股書，2019-2020年各期末，鼎智科技均無短期借款、長期借款及一年到期的非流動負債。2021年年末，鼎智科技一年內到期的非流動負債為165.51萬元，無長期借款及短期借款。2022年年末，鼎智科技短期借款為1,001.01萬元，一年內到期的非流動負債175.27萬元，無長期借款。

同時，鼎智科技亦披露稱，報告期各期末，鼎智科技的償債壓力較小，財務風險較低。

不僅如此，2019-2022年，鼎智科技累計分紅九千萬元。

3.3 貨幣資金及現(xiàn)金等價物逐年攀升，三年一期累計分紅九千萬元

據(jù)2023年1月招股書及招股書，2019-2022年，鼎智科技的經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為1,736.19萬元、3,853.15萬元、5,682.18萬元、12,806.65萬元。

2019-2022年各期末，鼎智科技貨幣資金分別為1,997.47萬元、2,707.88萬元、4,849.52萬元、8,307.061萬元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額分別為1,557.94萬元、2,410.31萬元、4,849.52萬元、8,206.81萬元。

也就是說，報告期內，鼎智科技的貨幣資金逐年上升。

分紅方面，2019-2022年，鼎智科技進行了6次股利分配。2019年進行了一次股利分配，分配金額為200萬元；2020年進行了兩次股利分配，分配金額共計2,766.6萬元；2021年進行了一次股利分配，分配金額為1,853.69萬元；2022年進行了兩次股利分配，分配金額共計4,271.71萬元。

即2019-2022年四年間，鼎智科技累計進行現(xiàn)金分紅高達9,092萬元。

值得關注的是，此番上市，鼎智科技的前次募集資金并未使用完畢。

3.4 掛牌以來鼎智科技完成了三次定向發(fā)行，前次募集資金尚未使用完

據(jù)招股書，自掛牌以來至2022年末，鼎智科技共完成三次定向發(fā)行，收到募集資金共計1億元。

最后一次定向發(fā)行即2022年6月11日，鼎智科技2022年第三次臨時股東大會審議通過了《關于<江蘇鼎智智能控制科技股份有限公司2022年第二次股票定向發(fā)行說明書>的議案》進行2022年第二次定向發(fā)行。2022年6月28日，鼎智科技收到本次股票發(fā)行所募集的資金8,500.2萬元。鼎智科技該次所募集資金用于補充流動資金。

據(jù)首輪問詢回復，截至2022年3月31日，鼎智科技尚未使用的前次募集資金共1,234.28萬元。

上述情形可見，鼎智科技稱其償債壓力小，截至2022年年底，鼎智科技貨幣資金、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額均分別超八千萬元。且在報告期內，前次用于補充流動資金的募集資金尚未使用完，同時累計分紅超九千萬元。在此情況下，鼎智科技擬募資六千萬用于“補血”，合理性或該打上問號。

路漫漫其修遠兮。面對上述種種問題，鼎智科技上市成功后能走多遠？

       原文標題 : 鼎智科技高管胞弟控制企業(yè)現(xiàn)同類產品 多家關聯(lián)方涉足上下游存交易