《投資者網(wǎng)》蔡俊

近日，煙臺(tái)邁百瑞國(guó)際生物醫(yī)藥股份有限公司（下稱“邁百瑞”、“公司”）發(fā)布關(guān)于落實(shí)創(chuàng)業(yè)板審核中心意見落實(shí)函的回復(fù)。

2022年9月，邁百瑞首次公開招股書，之后歷經(jīng)兩輪監(jiān)管層問(wèn)詢，保薦機(jī)構(gòu)為華泰聯(lián)合。公司主營(yíng)CDMO（生物醫(yī)藥委托生產(chǎn)）業(yè)務(wù)，優(yōu)勢(shì)在ADC（抗體偶聯(lián)）藥物，擬上市募資16億元，用于生物醫(yī)藥創(chuàng)新中心及運(yùn)營(yíng)總部建設(shè)、補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。

2020年2022年，邁百瑞的營(yíng)業(yè)收入分別為2.17億元、3.88億元、5.08億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)各自為-409.49萬(wàn)元、0.6億元、1.29億元。其中，同期CDMO業(yè)務(wù)收入分別為2.06億元、3.66億元、4.76億元，占營(yíng)業(yè)收入的96.28%、96.5%、94.11%。

邁百瑞與榮昌生物有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，雙方構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。公司的實(shí)控人與榮昌生物同為10位自然人，他們的持股方式為直接持股和平臺(tái)投資。IPO問(wèn)詢中，獨(dú)立性成為重點(diǎn)話題。

出入的關(guān)聯(lián)交易金額

IPO進(jìn)程中，榮昌生物始終是繞不開的話題，監(jiān)管層也多次問(wèn)詢邁百瑞的業(yè)務(wù)獨(dú)立性。

2021年和2022年，榮昌生物都是邁百瑞的第一大客戶，銷售額分別為0.53億元、0.61億元，占營(yíng)業(yè)收入的14.06%、12%。對(duì)此，監(jiān)管層要求公司解釋雙方持續(xù)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的合理性、公允性等。

邁百瑞回復(fù)，其作為上游產(chǎn)業(yè)鏈，主要為下游生物醫(yī)藥企業(yè)服務(wù)，榮昌生物受限于自身限制并基于商業(yè)考慮，如產(chǎn)能和相關(guān)人員不足，才決定向公司采購(gòu)CDMO服務(wù)和培養(yǎng)基產(chǎn)品。

然而，榮昌生物和邁百瑞的交易金額，在各自的披露中存在出入。

榮昌生物在年報(bào)里披露，2021年和2022年其采購(gòu)邁百瑞的服務(wù)金額分別為0. 27億元、0.33億元。兩項(xiàng)數(shù)據(jù)與公司在招股書里披露的0.53億元、0.61億元有所差異。

來(lái)源榮昌生物2022年年報(bào)

來(lái)源邁百瑞招股書

不止如此，邁百瑞2020年前五大客戶中沒(méi)有榮昌生物，第五名客戶的交易金額為0.15億元。然而，榮昌生物在自己的招股書里披露，2020年向公司購(gòu)買CDMO服務(wù)的金額達(dá)0.19億元。

來(lái)源榮昌生物招股書

來(lái)源邁百瑞招股書

數(shù)據(jù)出入的問(wèn)題，可能與收入確認(rèn)節(jié)點(diǎn)有關(guān)。招股書中，邁百瑞的收入確認(rèn)并非采用時(shí)段法，而是時(shí)點(diǎn)法，即CDMO 服務(wù)根據(jù)合同約定可以被識(shí)別為單個(gè)或多個(gè)履約義務(wù)。

對(duì)此，監(jiān)管層要求邁百瑞說(shuō)明主要單項(xiàng)履約義務(wù)名稱、對(duì)應(yīng)的工作內(nèi)容、產(chǎn)出成果、履約義務(wù)對(duì)應(yīng)收入確認(rèn)金額等�；貜�(fù)函中，公司總結(jié)了工作內(nèi)容、對(duì)應(yīng)階段或模塊、單項(xiàng)履約義務(wù)、收入等，但沒(méi)提到對(duì)應(yīng)客戶。

獨(dú)立性之外，監(jiān)管層就公司的可持續(xù)盈利提出問(wèn)詢。

2022年，邁百瑞CDMO業(yè)務(wù)中ADC類項(xiàng)目收入為1.27億元，較2021年的1.33億元有所下滑。監(jiān)管層注意到這點(diǎn)，且公司技術(shù)優(yōu)勢(shì)主要在ADC類藥物，因此要求其說(shuō)明收入下降原因，以及下游生物藥的技術(shù)路徑是否發(fā)生較大變化，對(duì)未來(lái)業(yè)績(jī)的影響。

邁百瑞回應(yīng)，2022年CDMO業(yè)務(wù)中ADC類項(xiàng)目的在手訂單金額為4.36億元，“未來(lái)將逐步實(shí)現(xiàn)收入”。而且，ADC屬于新興的熱門技術(shù)，下游市場(chǎng)需求將迎來(lái)快速增長(zhǎng)。

截至目前，國(guó)內(nèi)上市ADC藥物的廠商幾乎都為外資，國(guó)產(chǎn)僅榮昌生物。2022年，邁百瑞境內(nèi)收入占比84.06%，前五大客戶有四家來(lái)自國(guó)內(nèi)。市場(chǎng)研發(fā)狀況看，雖然眾多國(guó)產(chǎn)廠商扎堆ADC賽道，但已有失敗案例，如百奧泰曾終止兩款A(yù)DC藥物。因此，公司未來(lái)訂單收入確認(rèn)，還看下游客戶的研發(fā)成功與否。

持股平臺(tái)員工欠款

資本運(yùn)作一直是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。問(wèn)詢函里，監(jiān)管層提到公司員工持股平臺(tái)煙臺(tái)頤瑞、Mabplex Holding中股東的出資，來(lái)源主要是實(shí)控人控制的其他企業(yè)的借款，對(duì)此要求公司給出具體信息。

邁百瑞回復(fù)稱，兩家平臺(tái)股東超20名，主要是公司高管和部門核心人員，并列出具體名單。截至今年3月，除原高級(jí)副總裁鄧勇已還款409.93萬(wàn)元外，其他人尚未償還借款，不存在代持和潛在糾紛。

欠款原因方面，邁百瑞表示“認(rèn)購(gòu)該等股權(quán)所需資金量較大，持股員工以自有資金繳付存在一定的資金困難”。其中，公司首席財(cái)務(wù)官、董秘湯輝在列，其借款255.5萬(wàn)元，2022年薪為164.83萬(wàn)元。

值得注意的是，今年4月深交所對(duì)邁百瑞、保薦代表人、簽字會(huì)計(jì)師均采取書面警示，原因是公司信息披露違規(guī)，即把2019年股份支付費(fèi)用“-1.93億元”錯(cuò)誤披露為“1.93億元”。一個(gè)正負(fù)號(hào)引發(fā)的錯(cuò)誤，導(dǎo)致一連串業(yè)績(jī)披露錯(cuò)誤，當(dāng)年扣非后凈利潤(rùn)實(shí)際應(yīng)為-6545.75萬(wàn)元，與所披露金額差異達(dá)3.86億元。

來(lái)源深交所

邁百瑞股份支付的對(duì)象，主要是高管與核心技術(shù)人員，但具體名單未披露。2020年至2022年，公司的股份支付費(fèi)用分別為16.06萬(wàn)元、73.46萬(wàn)元、257.53萬(wàn)元，同期公司扣非凈利潤(rùn)為-0.21億元、0.28億元、0.95億元。截至今年3月，公司已授予股權(quán)激勵(lì)但尚未確認(rèn)的股份支付費(fèi)用為454.29萬(wàn)元。

而且，2022年邁百瑞的應(yīng)付職工薪酬達(dá)0.36億元，同期公司直接人工成本為0.83億元。同期，公司貨幣資金2.98億元，負(fù)債合計(jì)3.73億元，資產(chǎn)負(fù)債率24.43%。

歷史沿革方面，邁百瑞有過(guò)4次增資，7次老股轉(zhuǎn)讓。監(jiān)管層在問(wèn)詢函里，注意到其股東在2020年的一次老股轉(zhuǎn)讓，要求公司披露來(lái)龍去脈。當(dāng)年，同盛生物、同濟(jì)創(chuàng)新把所持公司的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華宸基石、青島中泰、國(guó)投創(chuàng)業(yè)基金、華宸財(cái)金。

邁百瑞回復(fù)，同盛生物因資金需求選擇轉(zhuǎn)讓，同濟(jì)創(chuàng)新是同濟(jì)大學(xué)的全資子公司，因校方確保國(guó)有資產(chǎn)保值增值選擇變現(xiàn)；同盛生物的交易經(jīng)公司撮合后促成，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為公司B輪融資投前估值的80%，主要原因?yàn)?ldquo;同盛生物所持發(fā)行人股份無(wú)特殊股東權(quán)利，而B 輪投資方入股時(shí)約定了相關(guān)特殊股東權(quán)利”。企查查顯示，除了國(guó)投創(chuàng)業(yè)基金，其他受讓方均為自然人控制，但控制人與榮昌生物無(wú)關(guān)。

其中，同盛生物合計(jì)轉(zhuǎn)讓0.6%股權(quán)，共計(jì)1254萬(wàn)元。以此計(jì)算，邁百瑞2020年5月估值為21億元。2022年公司申請(qǐng)IPO時(shí)，估值為40.4億元。2022年，邁百瑞的歸母凈利潤(rùn)為1.29億元，據(jù)此計(jì)算，其發(fā)行市盈率可達(dá)31倍。

目前主營(yíng)CDMO的上市公司有凱萊英、博騰股份，截至5月9日，市值分別為461.7億元、174.54億元，PE各自為13.98倍、8.7倍，2022年歸母凈利潤(rùn)為32.95億元、19.36億元。（思維財(cái)經(jīng)出品）■

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       原文標(biāo)題 : 邁百瑞未上市已收警示函，IPO獨(dú)立性被質(zhì)疑