《金證研》南方資本中心 千尋／作者 汀鷺 西洲／風(fēng)控

2022年7月，浙江豐茂科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江豐茂”）實(shí)控人之兄蔣亨雷控制的浙江峻和科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“峻和科技”），在上交所主板遞交了招股書，但短短一個(gè)月后，便撤回了上市申請(qǐng)。

值得注意的是，峻和科技主營(yíng)流體管路業(yè)務(wù)，這與浙江豐茂存在業(yè)務(wù)重疊。并且峻和科技生產(chǎn)過(guò)程中主要采用的擠出工藝，也是浙江豐茂的核心生產(chǎn)工藝之一。然而浙江豐茂卻稱雙方業(yè)務(wù)不存在競(jìng)爭(zhēng)性及替代性背后，在對(duì)比分析存在差異時(shí)或“蒙眼自嗨”。

事實(shí)上，基于浙江豐茂實(shí)控人蔣春雷與胞兄蔣亨雷的關(guān)系，浙江豐茂與峻和科技或構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。并且，近三年，雙方同類產(chǎn)品對(duì)應(yīng)收入占同期浙江豐茂主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例超100％。然而，浙江豐茂卻以雙方屬于“其他親屬”為由，否認(rèn)雙方同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及對(duì)浙江豐茂存在重大不利影響，其關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事項(xiàng)的核查判斷是否審慎？

一、 稱與關(guān)聯(lián)方產(chǎn)品不存在替代性及競(jìng)爭(zhēng)性，對(duì)比分析上演“蒙眼自嗨”

歷史上，蔣氏兄弟曾進(jìn)行“分家”，哥哥蔣亨雷全面負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)流體管路系統(tǒng)業(yè)務(wù)，弟弟蔣春雷則負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)傳動(dòng)系統(tǒng)和密封系統(tǒng)業(yè)務(wù)。而2010年，蔣春雷控制的浙江豐茂卻正式再啟動(dòng)流體管路系統(tǒng)業(yè)務(wù)。

時(shí)至今日，作為浙江豐茂關(guān)聯(lián)方的峻和科技，其主營(yíng)業(yè)務(wù)與浙江豐茂存在重疊，而存在重疊的業(yè)務(wù)系浙江豐茂先剝離、后“重拾”的流體管路業(yè)務(wù)。而浙江豐茂在對(duì)該業(yè)務(wù)進(jìn)行對(duì)比分析時(shí)，或蒙眼自嗨。

1．1 2021年，流體管路系統(tǒng)業(yè)務(wù)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例超三成

據(jù)簽署日為2022年10月24日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），2019－2021年，浙江豐茂的流體管路系統(tǒng)的收入分別為1．09億元、1．13億元、1．76億元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為28．01％、27．21％、32．32％。

即是說(shuō)，浙江豐茂流體管路系統(tǒng)收入占比呈上升趨勢(shì)，2021年已超三成。

需要注意的是，浙江豐茂實(shí)控人之兄蔣亨雷控制峻和科技，亦從事流體管路系統(tǒng)產(chǎn)品的生產(chǎn)。而在該領(lǐng)域，浙江豐茂宣稱其與峻和科技在原材料、生產(chǎn)工藝等方面存在差異。

1．2 自稱與峻和科技，在流體管路領(lǐng)域產(chǎn)品不存在完全的替代性及競(jìng)爭(zhēng)性

據(jù)簽署日為2022年9月20日的“關(guān)于浙江豐茂科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件審核問(wèn)詢函的回復(fù)報(bào)告”（以下簡(jiǎn)稱“首輪問(wèn)詢回復(fù)”），浙江豐茂稱，在流體管路系統(tǒng)領(lǐng)域，浙江豐茂與峻和科技主要流體管路產(chǎn)品在原材料、生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品性能、配套車型等方面存在較大差異，雙方在流體管路領(lǐng)域產(chǎn)品不存在完全的替代性及競(jìng)爭(zhēng)性。

令人費(fèi)解的是，浙江豐茂在對(duì)比時(shí)，或有意回避乘用車領(lǐng)域產(chǎn)品。

1．3 雙方產(chǎn)品均可應(yīng)用于乘用車領(lǐng)域，浙江豐茂卻僅以商用車領(lǐng)域產(chǎn)品作對(duì)比

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，報(bào)告期即2019－2021年及2022年1－6月，峻和科技主要流體管路產(chǎn)品，包括渦輪增壓系統(tǒng)管路總成（對(duì)標(biāo)浙江豐茂進(jìn)氣系統(tǒng)管路，以下簡(jiǎn)稱“進(jìn)氣系統(tǒng)管路”）和熱管理系統(tǒng)管路總成（對(duì)標(biāo)浙江豐茂冷卻系統(tǒng)管路，以下簡(jiǎn)稱“冷卻系統(tǒng)管路”），均主要配套乘用車；從技術(shù)工藝看，乘用車領(lǐng)域進(jìn)氣系統(tǒng)管路和冷卻系統(tǒng)管路普遍采用擠出工藝。

2009年，為滿足汽車行業(yè)節(jié)能減排需求，浙江豐茂利用硅膠耐高溫、熱老化等特性，引進(jìn)纏繞工藝硅膠管技術(shù)及產(chǎn)線，開(kāi)始量產(chǎn)商用車領(lǐng)域進(jìn)氣系統(tǒng)管路。報(bào)告期內(nèi)，浙江豐茂流體管路系統(tǒng)部件產(chǎn)品以進(jìn)氣系統(tǒng)管路為主，同時(shí)配套商用車和乘用車；從技術(shù)工藝看，商用車領(lǐng)域的進(jìn)氣系統(tǒng)管路和冷卻系統(tǒng)管路通常采用纏繞工藝，與峻和科技主要以乘用車領(lǐng)域?yàn)橹鞯牧黧w管路產(chǎn)品生產(chǎn)工藝差異較為明顯。

此外，浙江豐茂分別針對(duì)流體管路系統(tǒng)產(chǎn)品中的進(jìn)氣系統(tǒng)管路和冷卻系統(tǒng)管路，與峻和科技進(jìn)行比較。

其中，關(guān)于進(jìn)氣系統(tǒng)管路產(chǎn)品，在主要應(yīng)用領(lǐng)域方面，浙江豐茂產(chǎn)品應(yīng)用于商用車、乘用車各一半，而峻和科技的主要應(yīng)用領(lǐng)域?yàn)槌擞密�；在主要原材料方面，浙江豐茂僅披露商用車產(chǎn)品主要采用氟硅橡膠（FVMQ）、氟膠（FKM）、硅橡膠（VMQ）、紡織布等原材料，而峻和科技的為丙烯酸酯橡膠（ACM）、乙烯丙烯酸酯橡膠（AEM）、紗線等原材料；生產(chǎn)工藝方面，峻和科技主要采用擠出工藝，而浙江豐茂僅披露商用車普遍采用纏繞工藝。

不難看出，浙江豐茂進(jìn)氣系統(tǒng)管路產(chǎn)品分別各一半應(yīng)用于商用車、乘用車。而與峻和科技對(duì)比過(guò)程中，或選擇性地將其商用車領(lǐng)域產(chǎn)品與峻和科技的乘用車領(lǐng)域產(chǎn)品作比較，并未提及其應(yīng)用于乘用車領(lǐng)域產(chǎn)品的原材料、生產(chǎn)工藝，也未披露該類產(chǎn)品的主要原材料和生產(chǎn)工藝與峻和科技的異同。

實(shí)際上，浙江豐茂的進(jìn)氣系統(tǒng)管路產(chǎn)品主要原材料和生產(chǎn)工藝，或與峻和科技高度相似。

1．4 峻和科技主要采用的擠出工藝，也是浙江豐茂核心生產(chǎn)工藝之一

據(jù)招股書，浙江豐茂的流體管路系統(tǒng)部件按照成型方式主要分為擠出、纏繞和模壓工藝。

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，流體管路系統(tǒng)部件的核心生產(chǎn)環(huán)節(jié)，為混煉、擠出、壓延和模壓（注射）硫化環(huán)節(jié)。

換言之，擠出工藝為浙江豐茂流體管路系統(tǒng)部件產(chǎn)品的核心生產(chǎn)工藝之一，與峻和科技生產(chǎn)工藝“重疊”。

問(wèn)題并未結(jié)束。浙江豐茂的一項(xiàng)核心技術(shù)，涉及峻和科技的冷卻系統(tǒng)管路產(chǎn)品所使用的膠料。

1．5 浙江豐茂核心技術(shù)涉及的原材料三元乙丙橡膠，與峻和科技的原材料存在重疊

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，關(guān)于冷卻系統(tǒng)管路產(chǎn)品，浙江豐茂披露，主要應(yīng)用領(lǐng)域方面，浙江豐茂產(chǎn)品應(yīng)用于商用車，而峻和科技的主要應(yīng)用于乘用車。

在主要原材料方面，浙江豐茂的商用車產(chǎn)品主要采用硅橡膠（VMQ）、紡織布等原材料，而峻和科技的為主要采用三元乙丙橡膠（EPDM）、紗線等原材料。

在生產(chǎn)工藝方面，峻和科技主要采用擠出工藝，而浙江豐茂的主要采用硅橡膠纏繞工藝。

也就是說(shuō)，在主要原材料方面，浙江豐茂聲稱使用的主要是硅橡膠，而峻和科技使用的主要是三元乙丙橡膠。

而事實(shí)或并非如此。

據(jù)招股書“核心技術(shù)及應(yīng)用情況”部分，浙江豐茂擁有一項(xiàng)名為“耐高壓高溫、高電阻冷卻系統(tǒng)管路配方設(shè)計(jì)技術(shù)”的核心技術(shù)，該技術(shù)對(duì)應(yīng)的產(chǎn)品為流體管路系統(tǒng)部件，系浙江豐茂自主研發(fā)并已投入大批量生產(chǎn)。

內(nèi)容上，該項(xiàng)核心技術(shù)的先進(jìn)性在于，通過(guò)在三元乙丙橡膠中添加一種超高絕緣的高性能無(wú)機(jī)礦物填料，再通過(guò)全自動(dòng)混煉過(guò)程達(dá)到納米級(jí)分散在橡膠基體中，使產(chǎn)品獲得較高的絕緣電阻，可以有效降低冷卻系統(tǒng)管路因?yàn)椴煌�部件之間的電位差產(chǎn)生的電化學(xué)腐蝕導(dǎo)致的產(chǎn)品裂紋。

也即是說(shuō)，浙江豐茂核心技術(shù)“耐高壓高溫、高電阻冷卻系統(tǒng)管路配方設(shè)計(jì)技術(shù)”已實(shí)際應(yīng)用于流體管路系統(tǒng)部件的生產(chǎn)，而該技術(shù)所要求的原材料為三元乙丙橡膠。

綜合上述情形，浙江豐茂自稱其與實(shí)控人之兄蔣亨雷控制的峻和科技產(chǎn)品在原材料、生產(chǎn)工藝、配套車型均存在差異。實(shí)際上，配套車型上，浙江豐茂進(jìn)氣系統(tǒng)管路適用于商用車、乘用車。而在對(duì)比分析存在差異時(shí)，浙江豐茂卻僅以商用車領(lǐng)域產(chǎn)品與峻和科技的乘用車領(lǐng)域產(chǎn)品作對(duì)比；生產(chǎn)工藝上，雙方均采用了擠出工藝；原材料方面，浙江豐茂核心技術(shù)涉及的原材料三元乙丙橡膠，正是峻和科技冷卻系統(tǒng)管路產(chǎn)品的主要原材料。

而這是否意味著，雙方在配套車型、生產(chǎn)工藝、原材料等方面均有重疊，或存替代性、競(jìng)爭(zhēng)性？浙江豐茂聲稱“與峻和科技主要流體管路產(chǎn)品在原材料、生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品性能、配套車型等方面存在較大差異”，或遭打臉。

而基于實(shí)控人蔣春雷和蔣亨雷的兄弟關(guān)系，浙江豐茂與峻和科技的之間的“故事”仍未講完。

二、以實(shí)控人之兄系“其他親屬”為由否認(rèn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，核查或缺乏審慎

創(chuàng)業(yè)板上市準(zhǔn)則規(guī)定，競(jìng)爭(zhēng)方的同類收入或毛利占發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或毛利的比例達(dá)30％以上的，原則上應(yīng)認(rèn)定為構(gòu)成重大不利影響。

近三年，峻和科技的同類產(chǎn)品收入占浙江豐茂主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例均超100％，而浙江豐茂以實(shí)控人之兄屬于“其他親屬”之理由，否認(rèn)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，進(jìn)而否認(rèn)存在重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，此說(shuō)法或與資本市場(chǎng)的實(shí)務(wù)案例“相悖”。

2．1 峻和科技同類收入占浙江豐茂業(yè)務(wù)收入比例超100％，稱不存在不利影響

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，深交所要求浙江豐茂說(shuō)明，蔣亨雷控制的企業(yè)同類收入或毛利，占浙江豐茂主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或毛利的比例，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市障礙。

對(duì)此，浙江豐茂披露，2019－2021年，峻和科技流體管路系統(tǒng)部件業(yè)務(wù)收入分別為8．39億元、7．15億元、8．19億元，占浙江豐茂主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為215％、172％、151％；峻和科技流體管路系統(tǒng)部件業(yè)務(wù)毛利分別為2．39、1．95億元、2．04億元，占浙江豐茂主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為197％、156％、141％。

盡管峻和科技相似業(yè)務(wù)收入、毛利占浙江豐茂主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、毛利均超100％，浙江豐茂宣稱，浙江豐茂與峻和科技在歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財(cái)務(wù)等方面均相互獨(dú)立，雙方雖然存在部分相同或相似的業(yè)務(wù)，但不構(gòu)成證監(jiān)會(huì)、深交所規(guī)定的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且不適用《創(chuàng)業(yè)板上市審核問(wèn)答》構(gòu)成“重大不利影響”的情形，對(duì)浙江豐茂本次發(fā)行上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

具體來(lái)看，浙江豐茂所謂其與峻和科技不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的依據(jù)是，實(shí)控人之兄系實(shí)控人的“其他親屬”，不屬于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)核查范圍。

2．2 浙江豐茂稱實(shí)控人之兄系“其他親屬”，不符合同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方認(rèn)定條件

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，浙江豐茂引用了證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》（2020年6月修訂）規(guī)定，發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)在核查判斷同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事項(xiàng)時(shí)，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)針對(duì)發(fā)行人控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其近親屬全資或控股的企業(yè)進(jìn)行核查。

如果發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人是自然人，其夫妻雙方直系親屬（包括配偶、父母、子女）控制的企業(yè)與發(fā)行人存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的，應(yīng)認(rèn)定為構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人的其他親屬及其控制的企業(yè)與發(fā)行人存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)充分披露前述相關(guān)企業(yè)在歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財(cái)務(wù)等方面對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性的影響，報(bào)告期內(nèi)交易或資金往來(lái)，銷售渠道、主要客戶及供應(yīng)商重疊等情況，以及發(fā)行人未來(lái)有無(wú)收購(gòu)安排。

由此，浙江豐茂稱，峻和科技的實(shí)際控制人蔣亨雷、袁調(diào)芬及其女蔣廣煜，分別為蔣春雷的哥哥、嫂子、侄女，屬于《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》（2020年6月修訂）（以下簡(jiǎn)稱“《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》”）規(guī)定的其他親屬關(guān)系；峻和科技雖然與浙江豐茂存在部分相同或相似業(yè)務(wù)，存在一定的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，但不屬于證監(jiān)會(huì)、深交所規(guī)定的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)范疇。

事實(shí)上，上市實(shí)務(wù)中，上市公司的控股股東、實(shí)際控制人的其他親屬及其控制的企業(yè)，與該上市公司存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，仍有認(rèn)定為同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。

2．3 實(shí)務(wù)案例中，貝普醫(yī)療將實(shí)控人弟弟控制的相似業(yè)務(wù)公司視為同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方

據(jù)貝普醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貝普醫(yī)療”）簽署日為2022年9月2日的“首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函回復(fù)”（以下簡(jiǎn)稱“貝普醫(yī)療首輪問(wèn)詢回復(fù)”），貝普醫(yī)療實(shí)控人張宏杰的弟弟張洪瑜，為安徽宏宇五洲醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宏宇五洲”）的實(shí)控人之一。宏宇五洲主要產(chǎn)品與貝普醫(yī)療所從事業(yè)務(wù)具有一定相似性。

由于貝普醫(yī)療招股書未根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開(kāi)發(fā)行上市審核問(wèn)答》（以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)業(yè)板上市審核問(wèn)答”）關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)規(guī)定，分析貝普醫(yī)療與宏宇五洲之間是否存在對(duì)貝普醫(yī)療構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。于此，深交所要求貝普醫(yī)療逐條根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市審核問(wèn)答》關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)規(guī)定補(bǔ)充分析。

最終，貝普醫(yī)療稱與宏宇五洲之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，不會(huì)對(duì)貝普醫(yī)療未來(lái)發(fā)展造成重大不利影響。

即是說(shuō)，同樣申請(qǐng)深交所創(chuàng)業(yè)板上市的貝普醫(yī)療，其實(shí)控人張宏杰與弟弟張洪瑜控制的宏宇五洲的產(chǎn)品存在相似性。實(shí)控人關(guān)系上，張宏杰與張洪瑜的關(guān)系屬于“其他親屬”范疇。兩家同業(yè)公司實(shí)控人的關(guān)系，與浙江豐茂和峻和科技的情況類似。

而有所差異的是，貝普醫(yī)療將宏宇五洲視為同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方，比照《創(chuàng)業(yè)板上市審核問(wèn)答》相關(guān)規(guī)定分析后，認(rèn)定其與宏宇五洲的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)不構(gòu)成重大不利影響。反觀浙江豐茂，則是以“其他親屬”關(guān)系為由，直接認(rèn)定與實(shí)控人之兄控制的企業(yè)不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，并以此為前提，擺脫存在重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的嫌疑，是否具備合理性？

朝菌不知晦朔，蟪蛄不知春秋。日后，浙江豐茂又能否“扶搖上青云”？

       原文標(biāo)題 : 浙江豐茂：競(jìng)品分析或蒙眼自嗨 實(shí)控人胞兄涉嫌同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或難撇清