圍繞科興生物的控制權(quán)大戰(zhàn)，十余年來(lái)，仍酣斗不已。

科興生物（SVA．O）大戲的每一集開場(chǎng)，都是訴訟和糾紛。

12月8日，未名醫(yī)藥（002581．SZ）發(fā)布公告稱，未名醫(yī)藥向北京市第四中級(jí)人民法院提起解散北京科興生物制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京科興”）之訴訟、向北京市第四中級(jí)人民法院提起損害公司利益責(zé)任糾紛之訴訟，目前已被受理。

因上述案件屬涉外訴訟，導(dǎo)致案件審理時(shí)間延后，截至目前法院尚未排期開庭。

未名醫(yī)藥與北京科興的關(guān)系在于：未名醫(yī)藥的子公司未名生物醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廈門未名”）持有北京科興26．91％股權(quán)，并曾傳聞對(duì)北京科興擁有一票否決權(quán)。

北京科興股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，來(lái)源：天眼查APP，阿爾法工場(chǎng)整理

廈門未名的一票否決權(quán)，來(lái)源：財(cái)報(bào)網(wǎng)

既然是舉足輕重的參股公司，未名醫(yī)藥為何起訴解散呢？

這和近期廈門未名的股權(quán)糾紛，看似頗有關(guān)聯(lián)。

11月24日，未名醫(yī)藥發(fā)布公告稱，近日，公司收到淄博市公安局張店分局下發(fā)的《立案告知書》。

該分局認(rèn)為，杭州強(qiáng)新生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州強(qiáng)新”）入股公司控股子公司廈門未名事項(xiàng)符合立案條件。杭州強(qiáng)新所持有廈門未名34％的股權(quán)，已被淄博市公安局凍結(jié)。

廈門未名股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，來(lái)源：天眼查APP，阿爾法工場(chǎng)整理

據(jù)今年8月未名醫(yī)藥回復(fù)深交所關(guān)注函，杭州強(qiáng)新本次入股，未有相關(guān)董事會(huì)決議等信息，“既不合規(guī)也不合法”。

來(lái)源：8月18日未名醫(yī)藥回復(fù)深圳證券交易所關(guān)注函公告

杭州強(qiáng)新“項(xiàng)莊舞劍”，劍指廈門未名，卻意在北京科興這位“沛公”。

北京科興顯然是局中幾方爭(zhēng)奪的焦點(diǎn)。在北京科興占有一席之地，至少能在其母公司——科興控股生物技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科興生物”）的體系內(nèi)分到一杯羹。

科興生物，通過(guò)100％控制的科興控股（香港），控股北京科興和北京科興中維生物技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科興中維”）。

北京科興生產(chǎn)的疫苗，包括甲肝滅活疫苗，甲型乙型肝炎聯(lián)合疫苗，流感病毒裂解疫苗，SARS滅活疫苗等。

科興中維，就是大名鼎鼎的新冠滅活疫苗克爾來(lái)福的研發(fā)方和生產(chǎn)商。

2021年，這些疫苗，幫助母公司科興生物實(shí)現(xiàn)營(yíng)收194億美元（約合1280億元人民幣），凈利潤(rùn)145億美元（約合956億元人民幣）。

科興生物于2019年2月22日停牌至今，已近四年。

自此，圍繞科興生物及其關(guān)聯(lián)公司，種種恩怨糾葛，又重回大眾視野。

01 兄弟背刺

2018年，是個(gè)極不尋常的年份。

當(dāng)年4月20日，在北大生物城，未名醫(yī)藥與北京科興，上演了“全武行”。數(shù)百名黑衣人闖入北京科興辦公樓，貼封條、拉電閘，致使北京科興價(jià)值上千萬(wàn)的疫苗資產(chǎn)損毀。

進(jìn)駐北大生物城的安保人士，來(lái)源：野馬財(cái)經(jīng)

但如果倒退20年，未名醫(yī)藥的實(shí)控人潘愛華與北京科興實(shí)控人尹衛(wèi)東，卻頗有一段善緣。

1998年，潘、尹相識(shí)。

那一年尹衛(wèi)東34歲，正在唐山緊巴巴地搞甲肝疫苗。那一年潘愛華40歲，已是北大未名生物工程集團(tuán)有限公司（下稱“未名集團(tuán)”）的董事長(zhǎng)。

未名集團(tuán)，歷經(jīng)種種波折，目前仍持有未名醫(yī)藥1．52％的股份。

未名醫(yī)藥股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，來(lái)源：天眼查APP，阿爾法工場(chǎng)整理

此后，潘為尹打造了發(fā)展舞臺(tái)。先是借給尹500萬(wàn)搞臨床試驗(yàn)，2001年，潘又通過(guò)未名集團(tuán)旗下子公司出資5100萬(wàn)與尹衛(wèi)東成立北京科興。潘愛華持股北京科興51％，尹衛(wèi)東以技術(shù)入股，持股24％。

潘任董事長(zhǎng)，尹是總經(jīng)理，兩人相得益彰，砥礪前行。

2003年9月，北京科興以反向收購(gòu)的方式裝入科興生物，在美國(guó)OTCBB掛牌上市�？婆d生物通過(guò)科興控股（香港）持有北京科興的股份。

一切看上去順風(fēng)順?biāo)�，但矛盾的種子，赴美上市之前就已種下。

境外上市，須搭建紅籌架構(gòu)。為了幫助北京科興在海外融資，北大未名（即本文未名集團(tuán)）同意出讓股權(quán)，但其對(duì)北京科興的“絕對(duì)控股地位”將得到繼續(xù)維護(hù)。

2003年9月26日，北京科興時(shí)任董事長(zhǎng)潘愛華、副董事長(zhǎng)王憲平、董事總經(jīng)理尹衛(wèi)東三人，代表三方股東簽署了一份備忘錄。

網(wǎng)上流傳的2003年備忘錄，來(lái)源：未名醫(yī)藥股吧

事過(guò)多年后，在經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)－中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)發(fā)表于2018年4月27日的文章中提到，潘愛華介紹，為保證對(duì)北京科興的控制權(quán)，經(jīng)協(xié)議安排，未名集團(tuán)（含下屬企業(yè)）享有10項(xiàng)重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)，以及董事長(zhǎng)、法定代表人的永久委派權(quán)利。

北京科興董事長(zhǎng)潘愛華回應(yīng)紛爭(zhēng)：科興生物私有化必須加快推進(jìn)（2018年04月27日），來(lái)源：經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)－中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

或許在當(dāng)時(shí)的潘愛華看來(lái)，控制了境內(nèi)經(jīng)營(yíng)主體北京科興，也就控制了整個(gè)上市主體。

值得一提的是，科興生物注冊(cè)在紅籌安排中并不常見的英聯(lián)邦島國(guó)——安提瓜和巴布達(dá)。

其后，尹衛(wèi)東對(duì)潘愛華來(lái)了一道“背刺”。

2009年，科興生物轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克全球精選市場(chǎng)。同年，尹衛(wèi)東通過(guò)科興生物的全資子公司科興控股（香港），設(shè)立了全資孫公司北京科興中維生物技術(shù)有限公司（下稱“科興中維”）。

后來(lái)，尹衛(wèi)東在開發(fā)新冠疫苗時(shí)另起爐灶，跳開潘愛華的“未名系”，以科興中維作為開發(fā)主體。

科興生物與科興中維架構(gòu)，來(lái)源：企查查，阿爾法工場(chǎng)整理

時(shí)逢中概股回歸熱潮，根據(jù)《南方周末》和《財(cái)經(jīng)雜志》的報(bào)道，2015年9月，科興生物決定將科興生物從納斯達(dá)克私有化，在中國(guó)市場(chǎng)尋求更好機(jī)會(huì)。

但兄弟倆各有各的主張。

2016年1月29日，尹衛(wèi)東聯(lián)合賽富基金等外資機(jī)構(gòu)，組成買團(tuán)A，以每股6．18美元的報(bào)價(jià)，對(duì)科興生物提出私有化要約。之后，不到三天功夫，潘愛華也火速聯(lián)合中金、中信等內(nèi)資機(jī)構(gòu)組成買團(tuán)B，以每股7美元的報(bào)價(jià)，提出競(jìng)爭(zhēng)性要約。

此后A、B團(tuán)競(jìng)相提價(jià)�？婆d生物控制權(quán)隱藏的歸屬矛盾，終于在潘、尹之間浮出水面。

在接受《證券時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)，李嘉強(qiáng)表示，的確傾向于潘愛華方報(bào)價(jià)更高的B團(tuán)。

在李嘉強(qiáng)居間協(xié)調(diào)下，2017年8月，各方終于能坐下來(lái)共同協(xié)商和談。

蛋白佐劑關(guān)鍵技術(shù)有了新突破 1Globe喊話望科興生物回歸正常化，來(lái)源：消費(fèi)日?qǐng)?bào)網(wǎng)

和談幾乎一度接近成功。然幾日后，尹衛(wèi)東方面表示：“不愿與潘愛華合作，即使是名義上或形式上的”。

或許以潘愛華視角，以北京科興為主體的科興生物，不過(guò)是交給尹衛(wèi)東代管了一段時(shí)間，還是自己的資產(chǎn)。而站在尹衛(wèi)東的角度，科興生物是自己生的崽，從法律形式和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)上，潘愛華無(wú)權(quán)也無(wú)能力控制科興生物。

2018年4月17日，未名醫(yī)藥公告稱，參股公司北京科興拒絕向其提供2017年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及資料，致使公司聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)無(wú)法入場(chǎng)審計(jì)，導(dǎo)致年度披露延期。

這一切都讓潘愛華忍無(wú)可忍。公告發(fā)布三天后的 4月20日，本章開頭的“全武行”事件爆發(fā)，就連科興生物的海外股東，也被卷了進(jìn)來(lái)。